非同一控制下企业合并处理.pptVIP

非同一控制下企业合并的处理 涉及的内容 一、非同一控制下企业合并的处理原则和特点 购买法：亦称购受法，企业合并业务会计处理方法之一。把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。 按公允价值计量并入净资产，并确认商誉是购买法的主要特点，但除此之外，还具有如下特点： 　　（1）合并时发生的相关费用，应当分别处理：若以发行股票和债券为代价合并其他企业，股票的登记和发行费用应当直接冲销股票的公允价值，债券的抵减债券溢价发行收入，即减少超面值缴入资本；法律费、咨询费和佣金等直接费用增加投资成本；其他间接费用确认为当期费用。 　　（2）购买企业的利润包括购买企业当年本身实现的利润以及被并企业合并后所实现的利润。 　　（3）购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存利润也不能转入购买企业。 二、具体原则和步骤 确定购买方——在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 确定购买日——控制权转移的日期 确定企业合并成本 合并成本的分配——商誉的确认 合并财务报表的编制——调整分录和抵消分录 控制权——实质重于形式原则 一、取得一半以上表决权股份 二、实质上取得对被并企业的控制 1 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2 按照法律或协议等规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利 3 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数成员 4 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。 控制权转移 以下条件同时满足： 内部权力机构（股东大会）通过 国家有关部门批准 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续 支付了购买价款的大部分（超过50%），有能力支付余款 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营决策，并享有相应的收益和风险 合并成本 （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益。 长期股权投资的初始投资成本确定 控制的企业，采用成本法核算： 投资时以付出公允作为账面价值，年终利润确认投资收益 例：甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司，2010年8月1日甲公司发行600万股普通股（面值1元）作为对价取得乙公司60%股权，普通股每股市价为1.5元，同日乙公司公允价值为1600万元。试确定长期股权投资的初始投资成本。 合并方合并成本的分配 购买方在购买日应当对合并成本进行分配： 　　（1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。——有利于合并资产负债表的编制 　　（2）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。　　 合并方合并成本的分配 （3）被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。但符合一些特殊条件时应单独确认。 　　上述表明，在非同一控制下的吸收合并或新设合并，在取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债时，是按它们的公允价值在合并方入账的。这样处理，与同一控制下的做法完全不同，主要是非同一控制下的合并，应该是公允的交易，这样处理也与国际会计准则一致。例 例：A公司于2006年以5000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为45000万元。A公司的投资采用成本法核算。2007年，A公司另支付25000万元取得B公司50%的股份，能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产公允价值为47500万元。B公司自2006年A公司取得投资后至2007年购买进一步股份前实现的留存收益为1500元，未进行利润分配。 （1）购买日A公司首先应确认取得的对B公