九芝堂募集资金投向变更案例.pptVIP

背景介绍 公司前身“劳九芝堂药铺”创建于1650年。 与同仁堂并成为“北有同仁堂，南有九芝堂” 2004年2月，“九芝堂”商标被认定为中国驰名商标 2006年9月，“九芝堂”被国家商务部认定为“中华老字号” 2008年6月，九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录。 百年药店为何对资本运作情有独钟？ 九芝堂股权比例变化 存在的问题——法人结构不健全 股权多次变更，董事会职能弱化 关注短期的利润回报和经营业绩的增长 对长期行为的审视往往不够重视 文化和制度方面重新安排 磨合期的不适和阵痛 存在的问题——主业荒废、人事动荡 1、主业荒废 在医药产业发展最快的黄金时间里蹉跎不前。 核心产品市场竞争力低，难获优势 没有苦心钻研新的核心竞争产品 2、人事动荡 2009 年9 月，55 岁的余克建以“年龄原因”辞职 不到5年时间里，先后3位董事长更换，高层内部斗争严重 高管都没有实际的权利分配，始终处于与控制人的博弈状态 存在的问题——投资项目决策不科学 多次更改募集资金投向 百年老店九芝堂该何去何从呢？ 九芝堂目前已拥有了一套较为完备的公司治理相关文件 但实际的运行并没有体现出公司法人治理的功能和意义 没有严格实施文本的要求，比如对经理层的任命和监督 从目前九芝堂的发展阶段看必须强化董事会功能 作为九芝堂核心竞争力的强势品牌与文化必须在新的历史发展阶段得到重塑与提升 2、针对九芝堂人事动荡、主业荒废 九芝堂组织结构图 九芝堂募集资金投向变更案例分析 MBA周末2班 五组 目 录 1、背景介绍 2、存在的问题 3、解决方案及建议 2007年九芝堂以每股6.05元价格购买长沙市财政局所持交通银行1395.5万股股份，2008年5月28日，九芝堂将持有交通银行的股票进行抛售，获得投资收益4454.24万元。 持股交通银行 2007年九芝堂决定对湖南中嘉房地产开发有限公司进行投资，持股比例为62.5%，之后不到几个月时间，又将股份全部予以转让，从中获得了1000万元的投资收益。 投资中嘉房地产 2008年3月，九芝堂用自有资金2000万元购买科伦药业50万股，2013年8月15日，科伦药业股票价格获得大幅度增长情况下，九芝堂从中获得了投资收益9986万元。 持股科伦药业 频频现身资本市场 2、目前存在的问题 法人治理结构不健全 主业荒废、人事动荡 投资项目决策不科学 多次更改募集资金投向 表1：2006—2008年九芝堂募集资投向变更金额与比例 单位：亿元 年份 募集资金 变更金额 变更比例 2006 4.8 0.93 19.38% 2007 3.89 0.86 22.11% 2008 3.27 0.71 21.71% 合计 11.96 2.5 20.90% 解决方案及建议 法人治理结构 股东大会：所有权　 董事会：战略决策权　 经理层：决策执行权　 监事会：监督权　 监督与被监督关系　 股东权利 股东大会规范 关联交易 控股股东的行为规范 上市公司的独立性 董事的选聘程序 董事的义务 董事会的构成与职责 董事会议事规则 独立董事制度 董事会专门委员会 绩效评价与约束机制 利益相关者 信息披露 监事会的职责 监事会的构成与议事规则 委托代理关系　 信任托管关系　 九芝堂现行的与法人治理机制相关的整套文本已基本涵盖法人治理的要求，其内容可以指导九芝堂实现标准的公司治理模式 公司章程 董事会工作条例 独立董事议事规则 股东大会工作条例 股东大会、董事会的职责 董事会议事规则 人员的组成、任职资格 工作制度 经理层的职责 激励和评价机制 日常工作制度 工作流程 专业委员会的设置 九芝堂法人治理结构 董事会 组织机构不健全 议事规则与 　董事构成的冲突 董事会 　职能定位不清 在法人治理结构中，董事会应处于核心地位 董事会职能弱化 人员需合理 机构需健全 职能需归位 内部诊断的结果 九芝堂不是一个刚刚开始成长的民营企业，而是一个民营化的现代企业，需要以现代企业制度来支撑可持续发展 九芝堂的企业规模庞大，业务涉及中药、生物制药、医药流通，未来更面临全国化、国际化的重大战略发展目标，迫切需要加强经营队伍建设，这一任务需要有一个功能健全的董事会来承担 强化董事会在九芝堂企业治理的核心作用 为增强竞争力，把握发展机遇而可能发生的新的联合，重组，并购等资本运作，要求企业必须具有良好的法人治理结构和功能 企业的经营规模扩大，内控的危机和相关利益人信息披露的要求俱增，而健全的董事会将有助于加强监控，实现信息的透明，平衡各方的利益 董事会结构 董事会 董事会制度与流程 董事会结构与功