企业改制上市中的相关问题.pptVIP

(二)确定重组改制方案 6-1.以前年度可能存在漏税问题 6、税务问题 6-2.享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的 通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与 返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠， 一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为， 且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款 6-3.发行上市需要向证监会申报的税务资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 6-4.改制上市过程中常见涉税问题 A、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题 B、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？ C、企业改制重组有哪些契税减免政策？ D、业务及架构重组时的所得税问题 7、公司的员工待遇符合国家的相关政策 公司应与员工签订劳动合同，依法规范用工，不仅是维护员工的合法权益，也是维护企业自己的合法权益。 公司应按照国家有关政策规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险和住房公积金，同时还享受国家规定的其他福利待遇。 公司应保证落实员工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年涨薪待遇。 (二)确定重组改制方案 (二)确定重组改制方案 8、股本规模适当 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）, 创业板发行条件股本不少于3000万元(发行后) 设立股份公司 公司的工作： 审计、评估、验资 召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件 办理工商登记 会计师的工作： 改制审计 验资 提出内控建议 (一)改制基准日报表审计--股份公司设立的审计 A、审计基准日及期间 B、会计标准的选择 (二)股份公司设立的验资： A、验资的类型 B、整体变更验资注意事项（审计、验资基准日净资产） C、关于验资报告 第二阶段：辅导与验收 公司的工作： 和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收 会计师的工作： 辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议 第二阶段：辅导与验收 （一）财务分析 （二）规范问题 （一）IPO中的财务分析 历史趋势分析 与业务联系起来 与同行业上市公司的比较分析 定性分析与定量分析相结合 加强财务分析的必要性 财务分析应注意的要点 （二）规范问题 1. 公司治理规范 2. 内部控制规范 3. 财务会计规范 4. 发行条件规范 关注一、公司的生产经营符合国家的环保政策 公司从事相关产品的生产和销售，不属于重污染行业，不会对环境造成的不良后果。公司应注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，把生产过程产生的污染物减少到最低限度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。 公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要求，不存在因环境保护的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项(包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。 关注二：公司募集资金投向应符合规定 ⑴募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，且有良好的盈利能力。 ⑵募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 ⑶募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。