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证监会正式发布并购重组修订内容 上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法实施需等发布之日起后30日，为了有利于两个办法落实，信息披露内容和准则也在同步修改中，将于近期发布。对于上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。 并购重组 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 为了更好的活着 亮点一：购买的资产无盈利要求和盈利预测要求 亮点二：大幅放开重组审批权限 亮点三：新增多种重组对价支付方式 并购重组概念股有望进一步活跃 LOGO LOGO 阳江晨会 点评：这是一次符合市场化原则的修订，在证监会逐步打通注册制和退市制后，这次的修订将借壳上市类重组和非借壳上市类重组做了明确的区分，未来非借壳类的并购和重组将不再需要证监会的审批，极大的便利了真正优秀的非盈利企业被A股公司收购，而且A股公司将不能再以证监会强制要求为理由要求被收购企业进行业绩承诺和补偿。 1、谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张 2、追求规模经济和获取垄断利润 3、获取先进技术与人才，跨入新 的行业 4、收购低价资产从中谋利或转手倒卖 5、买壳上市 乌鸦和凤凰的故事 并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。 七大内容和三大亮点 新政规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。拟购买资产提供盈利预测报告的强制要求取消，符合国务院14号文导向。这是一次符合市场化原则的修订，极大的便利了真正优秀的非盈利企业被A股公司收购，而且A股公司将不能再以证监会强制要求为理由要求被收购企业进行业绩承诺和补偿。 重组新政第二十七条：“中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。”删除原来第二十八条“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。”的审核要求。 这样证监会全面放开现金收购、置换、出售的审批，有利于重组的快速推进。 重组新政第五十条：“新增一条作为第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。” 换股吸收合并得到正名，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。可转债和权证支付手段还会有后续细则。 2014年重组事件进入小高潮 2013年至今，A股市场共有241家上市公司完成或正在进行重大资产重组，占上市公司总数近一成。 2011年及 2012年：未超过70家。 以交易总金额来比较， 2011年曾超过2200亿元 2012年回落至1100亿元左右 2013年至今，剔除重组失败及停止实施等情况后，交易总金额仍已达5601.03亿元。 考虑本次政策取向依然是鼓励传统产业兼并重组进程加速，明年蓝筹和白马可能会遇到更好的制度环境来实现估值提升，具体行业可关注： （1）盈利能力稳定且在沪港通背景下具备估值提升预期的铁路基建、港口以及传统家电业龙头； （2）大消费中的医药、乳制品以及业绩改善的农林牧渔板块； （3）受益政策扶持的核电板、即将迎来戴维斯双击的电力设备业以及房地产企业； （4）概念板块方面，可以关注环保、养老、物流仓储、土地流转等近期热点以及受益国企改革的国有传媒和商贸零售业 最大规模借壳上市-金丰投资(600606) 绿地集团100%股权 重大资产置换 定增 2013年6月30日为基准日，北京信威股东全部权益价值为235.19亿元，其95.61%的股份于评估基准日对应的评估值为224.87亿元，最终交易各方协商确定的交易价格为224.87亿元。 中创信测 (600485) 与上海国际集团有限公司研究受让上海信托控股权等事宜 浦发银行 (600000) 交易规模居前：海澜之家借壳凯诺科技(600398)。据公司公告，海澜之家100%股权的交易价格为人民币130亿元。 凯诺科技 (600398) 近期重组个股摘要 LOGO