企业的股份制改组.pptVIP

基础知识 企业的股份制改组 第一节 企业股份制改组的程序 第二节 股份制改组的资产评估及产权界定 第三节 股份制改组的会计报表审计 第四节 股份制改组的法律审查 第一节　企业股份制改组的程序 一、股份制改组的目的： （一）筹集资金； （二）建立规范的法人治理结构； （三）优化资源配置； （四）增强企业凝聚力； （五）确立法人财产权，实现政企分开。 二、企业股份制改组的基本要求 （一）改组设立股份有限公司的要求 《公司法》规定的条件 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、依法制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。 国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。 （二）国家行政法规规定的条件 根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录等。 （三）改组为上市公司的要求 国有企业改组为上市公司，应符合下列条件： 1、其生产经营符合国家产业政策。 2、其发行的普通股限于一种，同股同权。 3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。 4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。 5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15％。 6、发起人在近3年内没有重大违法行为。 7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。 8、近三年连续盈利。 三、企业改组为上市公司程序 根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、行政法规的规定，企业改组为股份有限公司并上市大致要经过：1.提出改组设立申请，2.批准设立股份有限公司，3.选聘中介机构，4.证券公司立项，5.企业改制方案的实施，6.发行及上市辅导7.改制验收，8.提出股票发行与上市申请，9.证券公司推荐，10.发行核准，11.公开发行股票，12.申请上市13.股票上市公告并交易等过程。 第二节 股份制改组的资产评估及产权界定 一、资产评估的意义和范围 （一）资产评估的含义 资产评估，是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。 （二）资产评估的范围 资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。 二、资产评估的程序 （一）申请立项 （二）资产清查 （三）评定估算 （四）验证确认。 三、资产评估报告 资产评估报告，是指接受委托的资产评估机构在完成评估项目后向委托方出具的项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。 （一）评估报告的正文 （二）评估报告的附件 （三）关于资产评估报告书的规定 评估报告应符合以下的要求 1．资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认。 2．资产评估报告要严格遵守国家保密的规定。 3．资产评估报告须向外方提供时，可以按照国际惯例对资产评估报告的格式要求撰写，但同时向国有资产管理部门报送的报告仍按《国有资产评估管理办法实施细则》和《关于资产评估报告书的规范意见》撰写。 4．资产评估报告书必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写，正确反映评估工作的情况。 5．资产评估报告的内容应当准确、简练，结构严谨，文字表述清楚肯定，不能含糊或模棱两可，以免引起异议。 6．资产评估报告书应有委托单位的名称、评估机构的名称和印章、评估机构代表或委托人和评估项目负责人的签字以及提供报告的日期。 7．评估报告书要写明评估基准日，且不得随意改变。 8．资产评估报告应当写明评估的目的、范围、资产状况和产权归属。 9．资产评估报告书应说明评估工作所遵循的