上市公司控制权转移及公司治理关系的实证分析.pdfVIP

摘 要 公司治理是近年来理论界讨论的热点问题之一。公司所有权与经 营权的分离使得所有者与经营者在公司经营目标上产生不一致，由此 形成委托代理问题，这是公司治理的核心。 公司治理体系是内部治理与外部治理的统一：内部治理结构包括 股东大会、董事会和监事会以及经理层的激励与约束机制：外部治理 机制则以经理人市场及公司控制权市场为主要内容。大量理论研究和 实证结果表明，公司控制权市场作为公司治理外部机制的重要组成部 分，是解决委托代理问题的一个重要手段，会对公司治理结构产生重 要的影响。 我国上市公司本身的特殊性造成了上市公司治理的特殊性。我国 上市公司虽然也都按规定设立了股东大会、董事会和监事会，但是它 们大多流于形式，尤其是董事会，不仅成为一种形式，甚至成为大股 东操纵上市公司的工具；外部机制中的经理人市场还远未形成，股票 市场则基本不能发挥对上市公司管理者的监督作用。可以说，我国上 市公司的公司治理中还存在着严重的缺陷，无论是公司治理的内部机 制还是外部机制，都不能很好地解决我国上市公司的委托代理问题。 而近年来，随着证券市场的不断发展，我国也频频发生了上市公 司控制权转移的事件。从理论上说，上市公司控制权转移将改变上市 公司的股权结构以及造成董事会和管理层变更，进而作用于公司治 理，由公司控股权转移形成的控制权市场也因此成为公司治理机制的 重要组成部分。 但是在我国现在的市场条件下，控制权转移能否如国外实证研究 结果和理论推导那样的改善公司治理，这是一个尚待进一步深入研究 的问题。本文正是试图通过实证分析来对这问题加以回答。 在论文的结构安排上，本文分为前言和三个章节： 前言部分对我国控制权市场的重要性及本文的所要研究问题作 一个简单说明。 第一章对控制权转移和公司治理关系理论综述。重点对与控制权 相关联的概念进行规范，着重区分了控制权与控股权这两个概念。同 时对公司治理目的和机制进行阐述，并指出在解决委托代理问题的机 带4中，控制权市场是解决委托代理问题最为有效的一种机制。 第二章对我国上市公司控制权转移与公司治理关系进行理论与 实证分析，这是本文重点部分。而在本章中又侧重于实证分析，通过 设计公司治理结构评价体系，重点在实证上检验如下几个问题：1、 企业在控制权转移前的公司治理上是否有某些特征，使得其成为收购 目标?2、控制权转移前，企业的治理结构是否相对较差?控制权变 动之后，公司治理结构是否有所改善?不同类型的并购对公司治理改 善有无影响?3、公司治理评价体系中哪些指标与公司治理整体改善 有关联?本章的实证分析对上述问题给出了一定的解答：一是企业在 控制权转移前的公司治理上确实具有某些特征使得其成为收购目标； 二是控制权转移后的公司治理，会在某些方面有所改善，但是公司治 理整体上趋向恶化；三是公司治理评价体系中的确存在某些指标，如 第一大股东持股比例、独立董事比例、高管持股比例等，与公司治理 整体改善有一定的关联。 通过分析，我们发现不同主体发起的收购中，除外资企业发起的 收购外，其他收购主体对上市公司进行收购后，上市公司治理效果并 无明显改善。而在不同的并购方式中，无偿划转对公司治理结构改善 的影响最大，司法划转次之，再次是要约收购，最差的反而是协议转 让方式。通过分析我们还认为在国有股“一股独大”的背景下，国有 股占比高并不意味着公司治理结构一定较差。此时，国有股不能盲目 退出，而应考虑非国有股投资者有无能力管好企业，否则国有股的退 出不仅不能带来治理结构的优化，还有可能导致公司管理混乱和业绩 下降。 第三章分析了现阶段我国上市公司控制权转移的真正动因，在此 基础上对完善我国控制权市场提出改进建议。我们认为控制权转移除 了存在政府和企业方面的动因外，还存在着管理者和控制权收益这两 个治理因素上的动因。通过分析，我们有如下结论：我国上市公司中 发生控制权转移的根本目的并不是为了改善公司的治理结构，而是通 过控制权转移，达到对资产进行重组，改善公司业绩，保住上市公司 这个“壳资源”的目的。本章最后提出要从政府职能归位、强化董事 会功能、提高银行监督意识、完善法律法规这四个方面来完善我国控 制权市场。 在研究方法上，本文采取了规范研究和实证研究相结合的研究方 法。首先在理论上阐述公司控制权市场的存在对改善公司治理结构的 作用；然后运用综合归纳、理论推导和数据支持等方法，搜集整理了 我国2003年的上市公司控股权转移的案例，通过对这些上市公司控制 权转