上市公司财务报告及基本管理知识分析.pdf

中德证券有限责任公司 关于 山西同德化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一三年八月 中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目 录 释 义5 重大事项提示9 重要声明和承诺13 第一章 交易概述15 一、本次交易的背景与目的 15 二、本次交易概述 16 三、本次交易的决策过程 18 四、本次交易不会导致同德化工控制权变化 19 第二章 上市公司基本情况20 一、公司基本情况简介 20 二、公司设立及股本变动情况 21 三、公司控股股东和实际控制人情况 23 四、公司主营业务情况 24 五、公司主要财务数据 24 第三章 本次交易对方基本情况26 一、本次交易对方总体情况 26 二、本次交易对方详细情况 26 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 29 四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况 30 第四章 标的资产的基本情况31 一、同德爆破45%股权 31 二、标的资产的评估情况 43 三、标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 53 四、标的资产的许可使用情况 53 2 中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 五、本次交易涉及的债权债务转移情况 53 六、重大会计政策与会计估计差异情况及影响 53 第五章 本次发行股份情况54 一、本次交易方案 54 二、发行股份的价格及定价原则 54 三、其他有关本次发行股份安排 54 四、发行股份前后主要财务数据比较 56 五、发行股份前后上市公司的股权结构变化情况 56 第六章 本次交易相关协议的主要内容58 一、发行股份购买资产协议 58 二、业绩承诺及补偿措施相关协议的主要内容 61 三、独立财务顾问意见 63 第七章 本次交易的合规性分析65 一、本次交易的合规性分析 65 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 71 一、本次交易的定价依据 71 二、标的资产定价的公允性分析 71 三、本次发行股份定价的合理性分析 74 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性发表意见 74 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 75 第九章 本次交易对上市公司影响的分析76 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 76 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 78 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 85 四、本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 88 五、独立财务顾问意见 89 3 中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第十章 本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 90 一、同业竞争 90 二、关联交易 90 三、独立财务顾问意见 91 第十一章 资产交付安排的说明93 一、中德证券内部审核程序及内核意见 94 二、对本次交易的总体结论 94 第十二章 其他提请投资者关注的事项96 一、公司股票连续停牌前股价未发生异动 96 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担