投资并购医药项目的九个法律陷阱-中伦律师事务所.PDFVIP

投资并购医药项目 的九个法律陷阱 作者：龚乐凡 宋金花 2015 年5 月 目录 医疗健康行业成为2 1 世纪投资者关注中国市场 的重要投资热点 1. 交易架构和业务/市场准入许可 （P2） 随着中国人口老龄化、环境污染对人类健康的危害日益凸显，健康需求与医疗消费 2. 行业隐性政策 （P4） 的不断增加，蕴藏着巨大的市场空间。如国务院 2013 年公布的《关于促进健康服务 业发展的若干意见》中提出，至2020 年，医疗健康行业总规模将超过8 万亿元，涉 3. 经营范围扩大策略 （P5） 及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等产业。这也是投资者们对医 4. 药品商品名称更换(Rebranding) 疗健康行业的关注并未消减，成为继互联网行业之后的又一投资热点的缘由，也是 策略 （P5） 医药领域投资、并购活跃的主因。根据投中集团旗下金融数据产品 CV Source 统 计，2014 年国内医疗健康领域并购市场宣布交易 398 起，环比上涨22.46%，交易规 5. 药品采购合同转让的可行性 模140.44 亿美元，环比上涨70.21%。此外，CV Source 统计显示，2014 年医疗健康 （P6） 领域VC/PE 融资案例66 起，融资规模 13.48 亿美元，交易均值2042.98 万美元，环 6. 贴牌生产(Original Equipment 比上升38.02%。 Manufacturing, OEM) （P6） 医药企业技术壁垒高、产品周期长、行业监管严格，往往对医药企业的投资、并购 7. 专利/技术陷阱 （P7） 与其他行业相比更为复杂、更具有挑战性。在尽职调查过程中，有的风险点不容易 8. 固定资产风险 （P8） 被觉察和发现，若不及时加以处理则会带来较为严重的后果，为日后的争议埋下隐 患。本文旨在分享在医药企业投资、并购过程中碰到典型的和非典型的法律风险关 9. 环保陷阱 （P9） 注点，一起帮助投资人和并购方严谨缜密地看待目标公司可能存在的问题并通过交 易架构化解、降低风险。 股权收购v. 资产收购 1. 交易架构和业务/市场准入许 投资企业所处的成长阶段，理解其产品 可 的特性、成熟度和潜力，对风险作出全 面评估，设计恰当的投资或并购的条款 在医药企业并购或投资交易中，目标公 条件、交易方式。比如，在交易文件中 司的业务/市场准入许可是法律和商业 将产品推进计划以及获得相应业