应对危机的企业集团与跨国公司治理讲义.ppt

* * * * * * 三资企业都是非上市公司，雇员不持股，因而不能通过股东大会对公司进行有效的治理 企业文化是将母公司的经营理念和行为方式传导给合资企业员工的重要途径 三资企业工会、党支部的治理作用较小，并且由于不干预公司的重大决策的制定、人事任免、经营管理等，几乎没有对董事会及总经理形成制约 债权人对公司治理影响度较低，基本上不对公司形成制约 主要通过间接融资获得资金，没有直接融资，因此受中国资本市场的影响很小 雇员、工会、债权人、政府等利益相关者对三资企业的公司治理没有发挥明显作用 * * * * * * * * 调查总结 跨国公司在华合资方式向控股或独资的转化，预示着历时二十余年的中外合资局面正发生巨大变故，更高级形式的外国证券投资登上中国舞台的条件也将成熟；外商投资形式的升级，必然伴随着外资企业的公司治理结构进一步的规范化和复杂化，也必然对我国法律法规的完善和监管体制的规范提出更高的要求。 * * 小结 改制的中国企业纷纷赴海 外上市，要接受国际公司 治理标准的检验，而一些 赴海外上市的公司治理事 件，表明中国企业面临着 公司治理国际化挑战。 * * 南开大学商学院南开大学公司治理研究中心电 话：022传 真：022Email：liweian@网 址： * * * 大部分被调查企业没有设立监事会，部分企业设有相当于监事会的机构。 * * 由图可见，多数母公司都认为“有委任总经理的权力”、“监控财务”、“直接任命关键部门经理”是重要的监控机制。 * 注：“控制”是指由谁来任命负责人或在董事会中由谁来主管该项业务。调查发现，中方对人事部门和公关部门控制力较大，而相对而言外方对技术部门和财务部门的控制力最大。 * * 西南双星的控股权之争 2007年6月以来，双星集团以“形成合力”、“把双星做大做强”为由，先后多次与成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝谈话，要求由名人实业对成都双星控股51%，并对成都双星进行资产评估。 2008年1月，双星集团派出徐平、阎志伟、王苏刚三位高管赶赴成都，再次就“落实51%”和资产评估问题对成都双星的骨干团队进行情况说明。 2008年2月15日，身兼双星集团总裁和名人实业大股东之职的双星掌门人汪海同成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝面谈，要求成都双星就控股51%和资产评估问题尽快给予明确答复，未果。 2月17日，双星集团再次派出王苏刚赶赴成都，对其发出“最后通牒”：“要求成都公司和刘树利在两日内给予明确答复”。 成都双星和刘树利不愿意妥协。 2月23日，双星集团表示：以成都双星“仿冒产品”，“模仿”集团商标，“侵犯”集团商标权益为由，双星集团宣布解除对成都双星的授权并对其实施断货，双方矛盾由此全面激化。 资料来源:《南方周末》 * * 事件三方当事人关系 西南 双星 汪海 双星 集团 名人实业 持股21.88% 总裁 推动私有化 持股16.5% 0.9%商标使用费（全部商标使用权） 商标使用授权（宣布终止） 4972万元分期买断西南双星各公司 要求控股51% * * 双星对控股51%的解释 “不是抢权，而是为了集团发展。” 原因一:“有的代理商各自为政，在经营上互相残杀，搞乱了市场秩序，损害了品牌形象”； 原因二:“一些代理商利用双星的资源经营自己的品牌”，如成都公司在经营双星的同时，抢注和（双星）集团DBSD名称相同、图案相似的dbsd商标等。 * * 最新 进展 2008年4月11日，双星集团宣称，双星名人公司在成都、济南等地重新组建新的经营公司，双星名人公司控股51%。 2008年4月18日，西南双星首次以特星公司的名义在泉城济南的山东大厦召开新品发布会，推出自创的“特星”品牌。 * * 问 题 双星集团、名人实业、西南双星三者是何种关系？ 双星集团将运营非常好的鞋类业务转给名人实业，是否合规？ 名人实业争夺控股权，意欲何为？ 渠道控制权 PK 商标使用权，谁将是胜者？ * * 中国目前企业集团治理的主要问题：母公司滥用关联交易导致的对子公司的其他投资者及债权人的利益损害！ 小结 * * 第二部分 跨国公司治理 跨国公司治理：世界性课题 跨国公司的组织边界 跨国公司的主要利益相关者 中国企业跨国经营过程中注意的问题 在华合资企业治理状况调查 * * 跨国公司治理：经济全球化背景下的共同课题 跨国公司治理问题频频出现 中国企业国际化经营的关键 * * 跨国公司的组织边界 从一般企业组织边界到跨国公司的组织边界 跨国公司的纵向边界 跨国公司的横向边界 * * 跨国公司的主要利益相关者 股东 债权人 经营者