新公司成立指引.docVIP

目的： 为了适应万科对外扩张的需要，使新公司能够快速适应万科化管理，特制定本指引。 2. 职责： 负责筹备新公司的人员可参照此规定执行。 3. 范围： 本指引所称新公司指集团内新成立的公司或项目公司。 在项目开发达到一定规模时，也可提请成立物业公司；同时依据公司的需要，也可以采取兼并、收购、置换股权等方式控股（引入万科管理模式）或参股其他公司（可参照本指引）。 4. 方法和过程控制： 4.1 　 新公司成立的条件和报批程序 根据公司发展战略需要，在未开发或已开发城市新地产项目获得集团总 部项目听证会通过及公司董事会批准后，新项目所在地核心城市的地产 或新项目所在地的地产公司，可向集团总部提请成立新的地域公司或项 目公司，以方便新项目的操作。 新地产公司成立的申请报告应包括：新公司拟投入注册资金、股权结 构比例、及推荐的董（监）事会成员。 4.1.2 股权结构比例： 公司所属全资公司由万科企业股份有限公司和深圳市财务顾问有限公 司共同投资组成。 地区公司所属的项目公司由地区公司自行决定投资股东或由集团总部 指定。 4.1.3 新公司成立的申请经集团职能部门及集团领导批准后报公司董事会。 4.2　　　新公司工商注册程序和所需文件（含行业特别要求） 新公司成立的申请为公司董事会批准后，即可向当地工商部门申请注册公司，在各地工商局一般都备有注册指南，注册过程中应特别注意因地区差异而可能存在的政策差异，避免因此而影响到新公司的注册。 新注册公司的成立合同和章程（详见VKZB01-11-001《万科XX有限公司成立合同》和VKZB01-11-002 《万科XX有限公司章程》）。 按照公司法及企业登记法规，登记机关应在受理申请的后30日内，做 出核准登记或不予核准登记的决定。 新公司注册登记所需文件： 《公司设立登记申请书》； 全体股东指定代表或者共同委托代理人办理公司设立登记的证明； 公司章程； 具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 股东的法人资格证明或者自然人身份证明复印件； 公司法定代表人的任职文件和身份证明复印件，股东会选举董事、监事的决议，董事会或者执行董事聘任经理的决议或者决定； 《企业名称预先核准通知书》； 住所使用证明； 法律、行政法规规定必须报经审批或经营范围中有必须报经审批项目的，还应当提交有关的批准文件； 公司登记机关要求提交的其他文件（以上未指明为复印件的应当提交原件，指明为复印件的应当提供原件核对）。 新公司注册需由总部或相关投资股东签字盖章的文件： 《公司名称预先核准申请书》提供全体股东（发起人）签名或盖章； 新公司的《合同》、《章程》由股东单位签名及盖章；章程及合同须经集团法律室预先审核通过； 设立新公司股东会决议加盖股东单位公章； 新公司法定代表人的任职文件，股东会选举董（监）事的决定，董事会聘任总经理的决定及董（监）事身份证复印件； 设立新公司委托代理人证明书加盖股东单位的公章； 投资股东最新的营业执照复印件加盖当地工商部门公章； 机构设置、人员编制及聘任决定（由投资股东加盖公章）； 投资股东的近期资产负责表、损益表。 新成立的地产公司应在领取营业执照之日起30日内，到房地产开发主管部门备案， 其在收到备案申请后30日内应向符合条件的申请企业核发《暂定资质证书》，新地产公司应在《暂定资质证书》有效期满前1个月内提出核定资质等级的申请。 资质等级申请所需文件和程序 （详见VKZB01-11-003 《房地产行业资质管理要求》） 新设立的物业公司应到县级物业管理主管部门申请领取《临时资质证书》，有效期为一年，有效期满，物业管理企业应向主管部门申请三级资质的评定，未获通过的，将被取消从事物业管理业的资格。 资质等级申请所需文件和程序 （详见VKZB01-11-004 《物业管理企业资质管理试行办法》） 4.3　　 新公司董(监)事会组成的报批及程序 为规范各全资公司董事会的产生程序，避免风险，提高工作效率，集团规定各全资公司董（监）事会成员的推荐、委派及变更均由集团人力资源部统一按申报程序逐级报批，并在集团范围内通报。有关原则及程序如下： 4.3.1　 董事会成员组成原则 原则要求总部职能部门正职以上人员占各全资公司董事会成员的多数。 　对于核心业务单位： 董事长由各公司经营第一负责人出任，作为法人代表； 董事：成员原则要求由总部职能部门正职及以上人员出任； 监事：成员原则要求由总部职能部门主管级以上人员出任。 　对于非核心业务单位： 董事长由各