置信电气定向增发方案.pdf

证券简称：置信电气 证券代码：600517 上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案 交 易 对 方 ： 国网电力科学研究院 住 所 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号 通 讯 地 址 ： 南京市鼓楼区南瑞路 8 号 独立财务顾问 签署日期：2011年11月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。 二、本预案中使用的标的资产相关数据均未经审计、评估，相关标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针 对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。 三、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准 或核准。 1 目 录 公司声明1  释 义3  重大事项提示6  第一节  上市公司基本情况9  一、 公司基本情况 9  二、 公司设立情况及历次名称变更情况 9  三、 最近三年控股权变动情况 13  四、 主营业务情况和主要财务指标 13  五、 控股股东及实际控制人概况 15  第二节  交易对方基本情况17  一、 国网电科院基本情况 17  二、 国网电科院股权结构 17  三、 国网电科院历史沿革 18  四、 国网电科院最近三年主要业务状况和财务指标 19  五、 国网电科院业务板块及下属企业情况 21  第三节  本次交易的背景和目的23  一、 本次交易的背景 23  二、 本次交易的目的 24  三、 本次交易的原则 25  第四节  本次交易的具体方案26  一、 本次交易概况 26  二、 本次交易构成上市公司重大资产重组 30  三、 本次交易构成关联交易 30  四、 本次交易将导致公司控制权的变化 31  第五节  拟购买资产的基本情况32  一、 拟购买资产基本情况 32  二、 拟购买资产及重组后本公司盈利能力说明 79  三、 拟购买资产的预估值和交易作价 79  四、 其他 80  第六节  本次交易对上市公司的影响及风险说明83  一、 本次交易对上市公司的影响 83  二、 主要风险说明 88  第七节  其他重大事项91  一、 本次交易行为涉及的有关报批事项 91  二、 保护投资者合法权益的相关安排 91  三、 关于相关人员股票买卖核查情况 92  四、 关于停牌前公司股票波动情况 96  第八节  相关证券服务机构的意见98  2 释 义 除非