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新三板问题汇编 证券律师系列讲座之九 1.“三板”市场的历史沿革如何？ 中国目前的三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。 2.什么是“新三板”市场？ “新三板”市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。 中关村科技园区的非上市股份有限公司2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份系统（俗称三板）挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。 3.“新三板”市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？ 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。 目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。 4.企业进入“新三板”市场的好处是什么？ 高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言： 便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级； 股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性； 转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”； 5.企业在：“新三板”市场挂牌的条件是什么？ （1）设立满三年，又有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算，属于经市级或市级以上人民政府确认的高新技术企业； （2）主营业务突出，具有持续经营记录； （3）公司治理结构健全，运作规范； （4）中国证券业协会要求的其他条件。 6.高新技术企业股份制改造和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机构？ 律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构、券商。 7.“新三板”市场股权转让的规定是什么？ 目前股份转让，一般股东每年可转让13，董、监事与高管每年可转让14。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和时间均在积极进行。 8.在“新三板”市场挂牌遵循的规则是什么？ “新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。 9.“新三板”市场是如何报价的？ 目前有两种： 报价委托：只作询价的手段，不作成交依据； 确认委托：买卖双方达成共识后，共同申报的带有协议好的委托可作成交依据。 今后还会加入具有类似自动撮合功能的委托方式。 10.“新三板”市场的委托手段是什么？ 同主板市场，包括：柜台委托、电话委托、自助委托、网上委托等。 11.“新三板”市场是如何披露信息的？ 适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告。通过专用网站披露信息。 12.高新技术企业在挂牌前后需要完成哪些工作？ （1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议; （2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议; （3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格; （4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。 会计师事务所出具：审计报告； 律师事务所出具：法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见（很重要，相当于重新进行工商登记）。 （5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件： 尽职调查报告；推荐报告；股份报价转让说明书；调查工作底稿。 （6）配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部审核; （7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备; （8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司; （9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续; （10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主