从中信泰富“豪赌”巨亏案件看企业内部控制与投资者保护问题.docVIP

从中信泰富“豪赌”巨亏案件看企业内部控制与投资者保护问题 　　摘 要：本文在深刻剖析中信泰富巨亏事件的基础上，指出企业内部控制制度的不完善与投资者保护意识的缺失是造成这次中信泰富丑闻的主要原因，为此笔者提出了完善内部控制制度与投资者保护的建议和措施。 　　关键词：中信泰富事件 内部控制 投资者保护 　　一、问题的提出 　　自2008年9月中信泰富被媒体爆出巨亏事件以来，引起了社会各方的关注，由于中信泰富公司高管违规操作金融衍生产品，先后分别与花旗银行香港分行等13家银行共签下多达24款外汇累计期权合约，后因澳元连续大幅贬值而导致企业蒙受了巨大损失。 　　消息曝光后，中信泰富股价一度暴跌七成，市值损失也超过200亿港元。此外，中信泰富在事发6个星期后才正式公布相关信息，这严重地违反了《证券法》对上市公司信息披露的规定，无视广大投资者的利益，违背了起码的商业伦理，致使投资者和股东的利益受到极大的损害。这反映出我国企业内部控制的薄弱与投资者保护意识的不足。为此，本文在深刻剖析中信泰富巨亏事件的基础上，提出进一步完善企业内部控制与保护投资者的建议与措施。 　　二、中信泰富事件的剖析 　　中信泰富是一家注册地在香港，并在香港联合交易所上市的综合性实业公司，现为恒生指数成份股之一。其业务重点以基建为主，包括基础设施、能源项目、环保项目、航空以及电讯业务。另外，中信泰富也从事贸易及分销业务，并在香港拥有多项物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。 　　1.公司高管违规操作，套期保值变“投机” 　　为响应国家“走出去”战略，中信泰富2006年春斥资227亿港元收购了西澳磁铁矿项目，拥有了60亿吨磁铁矿资源，产品将全部供应国内市场。由于这个项目很多设备和投入都须以澳元来支付，所以中信泰富直至2010年对澳元的需求会很大。整个项目的资本开支，除目前的16亿澳元之外，在项目进行的25年期内，还将每年度投入至少10亿澳元，为了减低项目面对的货币风险需要进行套期保值。 　　但是在过去两年中，其财务董事在董事会主席荣智健不知情的情况下，越权签订了外汇杠杆交易合同。在2008年2月中信泰富公开披露的股东通函中，中信泰富分别与花旗银行香港分行、渣打银行、美国银行、巴克莱银行、德意志银行等13家银行共签下24款外汇累计期权合约，需要承接的澳元金额竟然高达94亿澳元，这远远超过了套期保值的金额。这种合约的风险和收益完全不对等，本质上属于高风险金融交易。 　　中信泰富之所以不购买期货，而选择风险奇高的外汇杠杆交易合同，是“贪心和赌徒心理”使然。2007年的全球大牛市让擅长实业的中信泰富坐立不安，尤其是看到同在香港的其他央企在资本市场、金融市场、外汇市场上赚得盆满钵满时，“出轨”的冲动就变得更加强烈。 　　2.缺少内部控制，导致巨额亏损 　　将中信泰富推向崖下的是一款以澳元累计目标的“止赚不止蚀”的杠杆外汇合约，即变种累计股票期权（Accumulator）。其协议规定行权价格是0.87元，当澳元汇率高于0.87美元时，中信泰富以低于市场价的0.87每天买入1个单位外汇而获利，但合约却规定有最高利润上限，当达到一定利润水平时，合约自动终止。但当汇率下降到0.87以下时，中信泰富却必须每天以0.87的高价买入2个单位外汇，且没有自动终止协议，必须不断以高汇率接盘，理论上亏损可以无限大。合约中最高利润只有5150万美元，但亏损则无底。显然，这种合约的风险和收益完全不对等。 　　人们不禁会问中信泰富公司的内部控制何在？正是由于最基本的内部控制的缺失，使得这笔远期合约合同的投资行为无法在事前得到有效的管理控制。企业的重大业务和事项，应该实行集体审批或联签制度，任何人不得凌驾于内部控制制度之上而独自决策（谢志华，2007），中信泰富公司的财务董事擅自购买巨额金融衍生产品，再次暴露了公司内部控制制度的形同虚设。 　　在合约开始执行的七月初，澳元对美元价格持续稳定在0.90以上，澳元一度还被外界认为可能冲击到“平价美元”的地位。这样的一个合约似乎看上去是个好买卖。但是到了八月上旬，国际金融市场风云突变，澳元兑美元接连走低，特别是十月初澳元出现暴跌，巨亏就此酿成。澳元兑美元汇率从2000年以来一直呈单边上行趋势，即使在调整期跌幅也较小，因此当时很难预料到短短三个月内，澳元不仅跌破0.87，而且还出现30%的跌幅。至2008年10月20日因澳元贬值跌破锁定汇价，中信泰富巨额亏损高达186亿港元。 　　3.故意延迟披露和信息失真，无视投资者利益 　　虽然是远期合约，但在长达3个月的跌势中，中信泰富其实早该在2008年9月7日发现亏损并及时停止交易，但却一直拖延到10月20日亏损不可承担才第一次正式公布亏损消息。其间中信泰富延迟信息披露达六周之久。消息曝光后