公司瑕疵设立的法律规制分析研究.pdfVIP

摘要 公司瑕疵设立，是指公司已经成立并取得营业执照，但由于发起人或其他参与公 司设立活动的人在公司设立过程中未能遵守法定的实体条件或程序条件，使公司法人 人格处于不稳定状念的法律现象。瑕疵设立的公司虽然取得了公司设立登记，但是实 质上缺乏与其外观相适应的抵御风险的能力，在交易过程中，极有可能将风险转移给 无过错的股东、债权人及其他利益相关者。而瑕疵设立公司的法人人格不稳定又影响 到相关社会公众的利益和社会经济秩序的稳定。深入研究公司瑕疵设立问题，完善公 司瑕疵设立法律规制制度，对公司法理论和公司法实务都具有重要的意义。本文分五 章进行了论述： 第一章通过对公司瑕疵设立概念的界定和与相关概念的比较，说明公司瑕疵设立 的特点及其不可取代性；对公司瑕疵设立情形进行类型化分析；明确了公司瑕疵设立 产生的原因。 第二章通过对公司瑕疵设立法律规制制度的作用和内容的分析，得出我国建立公 司瑕疵设立法律规制制度，具有完善公司设立制度、维护交易安全、促进规范化现代 公司制度发展等理论和现实意义的结论。 第三章通过对大陆法系和英美法系关于公司瑕疵设立制度的比较法研究发现：两 大法系对于公司瑕疵设立效力的具体法律规定虽然不同，但是二者的发展趋势是公司 瑕疵设立一般有效性原则。此外，两大法系公司瑕疵设立制度的共同之处还有：公司 设立无效或撤销的法定事由大体一致，公司瑕疵设立无效的司法程序保障大致相同， 公司设立无效的法律效力相同。对英美法系和大陆法系公司瑕疵设立问题规定的分 析，能为我国公司瑕疵设立规制的完善提供依据。 第四章和第五章分析了我国公司瑕疵设立规制的现状及存在问题，提出了完善我 国公司瑕疵设立法律规制制度的构想，即完善公司瑕疵设立的法定事由、确立瑕疵设 立公司一般有效性原则、确立公司瑕疵设立矫正制度、司法强制解散制度、瑕疵制造 者的民事赔偿责任制度，以期对我国公司瑕疵设立法律规制制度的完善有所裨益。 关键词： 公司瑕疵设立，有效性原则，瑕疵矫正，强制解散 ABSTRACT Defective issucha thatthe hadbeen incorporationlegalphenomenoncompany establishedandbusinesslicensehadbeen thestatusof issued，but enterpriselegalpersons werenot isnotstablebecauseoflawful conditionsor conditionsobeyed entity procedure shareholdersorother whotook intheestablishmentofthe by participantspart company． Defective doesn’t the and of the satisfyqualificationprocessstatute．During incorporation courseof riskswillbe transferredto trading，businessprobably andstakeholders．Andthedefective has effectonthe ofthe incorporationnegative stability ofthe itwilldo harmtothe interests legalpersonal