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论上市公司强制收购制度 　　摘 要 上市公司强制收购是保障公司收购中小股东权益而设立的一项制度。它在规范上市公司收购、保障小股东权益、维护证券市场稳定方面发挥着重要作用。 　　关键词 强制收购 上市公司 豁免 　　作者简介：姚祎，西华大学人文学院2009级本科，研究方向：法学。 　　中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）03-033-02 　　一、上市公司强制收购立法原因 　　上市公司强制收购立法目的主要是保护小股东利益，约束控股股东的行为，但并非各国都采用的制度，主要流行于西欧及英联邦国家。决定是否采用强制收购制度主要取决于对股东权利义务的认识与立法完善以及控股股东股份转让溢价收益的合理性的认识。 　　传统观点一般认为，股东对公司只有缴纳出资的义务，除此无其他义务，股东相互之间亦无权利义务可言，股东可以自由行使股东权，不受任何约束。随着公司实践的不断发展，传统观点受到很大冲击，控制股东利用对公司的控制地位损害公司利益，大股东利用其优势地位损害小股东利益的现象频繁发生。于是出现了对股东，特别是大股东权利义务的新认识，认为股份转让自由不是绝对的，要受到一定程度的限制，特别是大股东在转让股份的过程中不得损害小股东利益。由于认识的深化，各国在法律上都有不同程度的体现。在美国，通过判例法利用信托原理确立了控制股东转让股份对小股东负有注