- 1、原创力文档(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。。
- 2、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 3、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
查看更多
最新中小型企业改制与上市实操手册.ppt
中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 中伦金通律师事务所 * * 信利律师事务所 2007-07-26 中小企业改制与上市(IPO) 知识介绍 一、企业为什么上市 1、首先解决资金渠道问题。IPO、配股、增发、债券,可以创造可持续的融资渠道; 2、法人治理结构(风险控制、决策规范) 3、资本运作的平台(并购、重组、参股等) 4、品牌效应 5、股东财富效应迅速增加(后面案例讲述) 6、为企业转型提供良好的平台(双星) 二、企业股票发行与上市的条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元(深、沪两市交易所规则中要求人民币5000万元); 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%; 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 6、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。 三、发审委主要关注的问题: 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题 持续经营能力方面的问题 筹建资金项目方面的问题 风险提示方面的问题 四、企业改制、上市程序 企业改制上市分为四个阶段: (一)改制与设立 (二)上市辅导 (三)申请文件的申报与审核 (四)发行与上市 第一阶段:改制与设立 企业改制的主要模式 整体改制模式 分拆(部分)改制模式 分立改制模式 联合(共同)改制模式 整体变更模式 第二阶段:上市辅导 聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,完善组织结构和内部管理,规范企业行为 取消了辅导期至少一年的限制 第三阶段:申请文件的申报与审核 企业和中介机构按照要求制作申请文件 保荐机构向证监会推荐并申报申请文件 证监会对申请文件进行初审 提交股票发行审核委员会审核 第四阶段:发行与上市 经发审委审核通过; 证监会进行核准; 企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告,公告发行股票,提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市。 五、企业改制上市涉及的法律问题 1. 公司架构的设计 2. 独立性 3. 规范运作 4. 员工持股 5. 税务问题 6. 土地使用权等无形资产的处理 问题一:公司架构的设计(1) 公司架构的设计需注意以下方面的问题: (一)上市主体需有可连续计算的业绩,主营业务突出,非主营业务应予剥离。 (二)上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更,主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。 (三)改制前的重组工作应控制在一定的幅度内,避免构成重大重组行为,否则将影响业绩连续计算。 问题一:公司架构的设计(2) (四)上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业存在同业竞争,同一控制人控制的其他企 业经营与上市主体相竞争业务的,应将有关业务重 组进上市主体,或将有关业务转出给非关联方。 (五)上市主体的业务体系完整,有直接面向市场独立经 营的能力,业务经营和利润不能依赖于关联交易。 问题一:公司架构的设计(3) (六)根据企业的具体情况,确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的,应首先通过股权重组(包括股权转让、增资等方式)使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人(二人以上二百人以下),且有半数以上的发起人在中国境内有 住所;上市主体的发起人具备适当资格,工会、持股会不能作为发起人。 (七)股权清晰,不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是 不被接受的。 问题二:独立性(1) 上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,在独立性方面不得有严重缺
您可能关注的文档
最近下载
- T∕CAOE 20.8-2020 海岸带生态系统现状调查与评估技术导则 第8部分:砂质海岸.docx VIP
- (高清版)DB15∕T 4089-2025 《工业企业碳流图绘制方法》.pdf VIP
- 安全生产管理制度汇编.doc VIP
- 江苏省2014定额解读(模板工程计算规则下).ppt VIP
- GB 18918-2002城镇污水处理厂污染物排放标准.docx VIP
- 站用交直流电源系统技术规范第4部分:阀控式铅酸蓄电池.pdf VIP
- ST段抬高型心梗(STEMI)的心电图表现.pptx VIP
- 步步高家教机X2用户手册.pdf
- 新解读《GB_T 13863-2011激光辐射功率和功率不稳定度测试方法》最新解读.docx VIP
- 2025年政府采购评审专家考试试题库(附答案).docx VIP
文档评论(0)