最新第二章资本运营公司并购.ppt

第二节??并购的运作形式及程序 （二）并购执行阶段 1、评估和收购定价 2、收购谈判，签订合同 3、收购合同的履行 4、发布收购公告 第二节??并购的运作形式及程序 (三)收购后的整合阶段 第三节　并购的相关决策 一、企业并购价格决策 （一）企业并购价格的影响因素 1、目标企业的评估价值 2、并购双方在市场和并购中所处的地位 3、产权市场的供求状况 4、企业未来经营环境的变化 5、并购双方的谈判技巧 第三节　并购的相关决策 （二）企业价值评估方法 1、价值基础法 该法是通过对目标企业的资产进行估价来确定其价值的方法，国际上通行的资产评估价值标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值，因而就有了五种以价值为基础的价值评估方法。 第三节　并购的相关决策 2、现金流量折现法 该法是一种理论性较强的方法，思维严密，科学性强，但是存在着主观性强，需要一些前提和假设的缺欠，这并不影响这种方法的合理性，该法的结论往往作为检验其它方法合理与否的基本标准。其基本公式为: 是预计被收购方第t年给收购方新增的现金流量；K是考虑了投资风险的折现率。 第三节　并购的相关决策 3、市盈率法 该方法一般以同行业或同类公司的市盈率作为基础，再根据影响市盈率大小的因素，如预期的公司增长率、预期的公司的风险和公司股票在市场上的可交易性等进行调整，选择一个标准市盈率。同时确定估价收益指标，该指标可以选用目标企业最近一年的税后利润，在企业经营具有明显周期性的情况下，也可以选用目标企业最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标。实际上对目标企业的估价应当更多地注重其被并购后的收益状况。将估价收益指标与标准市盈率相乘，即可估算目标企业价值。 第三节　并购的相关决策 二、企业并购支付方式决策 （一）现金支付方式 （二）股权支付方式 （三）综合证券支付方式 第三节　并购的相关决策 三、企业并购融资决策 （一）融资政策的选择 （二）融资渠道及其分析 1、普通股融资 2、优先股融资 3、债券融资 4、可转换证券融资 5、认股权证融资 第四节　并购后的整合 一、文化整合 （一）企业文化整合的策略和模式 1、吸收型（注入型）→文化同化 2、保留型（平行型）→文化同化 3、整合型→文化转化 4、反并购型→文化同化 第四节　并购后的整合 （二）文化整合的步骤 企业文化整合的实施应有三个阶段：一是改变企业文化环境；二是全面推行新文化；三是持续强化新文化。 第四节　并购后的整合 二、人力资源整合 （一）目标企业主管人员选择 （二）人才安置 （三）员工安置 第四节　并购后的整合 三、生产经营整合 （一）企业经营方向的调整 （二）企业职能的协同与匹配 （三）生产作业整合 （四）组织制度整合 （五）整合管理制度，统一行动规范 第四节　并购后的整合 四、资产债务整合 资产整合指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业（主要是目标企业）范围内的资产进行分拆、整合，是并购整合的核心。 债务整合指将债务人负债责任转移和债转股等。债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，只是调整了财务结构，将企业负债率高速到一个合理的水平。 * 第四次企业购并浪潮的特征 1、企业购并形式趋向多样化 2、对企业购并对象的争夺日趋激烈 3、跨国购并形式开始出现 4、资产剥离在购并活动中占了很大的比例 5、出现“小鱼吃大鱼”式的购并，杠杆收购非常盛行 6、美国企业资本结构和运营机制得到了全面重组 第四次企业购并浪潮的核心特征 1、小吃大 2、剥离 剥离 由于第三次购并浪潮主要以混合购并为主，导致企业经营规模、经营跨度过于庞大，在石油危机的冲击下，其负面效应也逐步暴露出来，如机构臃肿、反应迟钝、管理不力等。因此，第四次购并浪潮在大力通过购并强化主业的同时，也大量剥离、分立盈利较弱、不符合企业发展战略的产品或业务。 80年代中期，分拆活动占美国所有购并活动总量的35%。这一特征也充分说明，在这一时期，美国以及其他西方国家的大型企业已进入战略调整时期。 小吃大 通常情况下，企业购并是大企业购并小企业，优势企业兼并劣势企业。但在第四次购并浪潮中，“蛇吞象”的现象却十分常见，杠杆购并异常活跃，如垃圾债券（Junkbond）等金融创新工具的出现，使得以小吃大成为可能。 例如，1985年销售额仅3亿美元、经营超级市场的普莱得公司举债17.6亿美元，收购了年销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的雷夫隆公司。 第四次企业购并浪潮的动因 其一，70年代石油危机过后，西方国家经济又进入新一轮的复苏和高涨时期。这一时期，企业不但面临着严峻的国内市场的竞争，也受到巨大的国外产品渗透的压力。为了取得新的竞争优势，各个企业纷纷通过购并的方式进行扩张。 其二、高新技术的发展提高了产品