最新第五章公司法.ppt

2、公司的法律分类 P243 （1）无限公司； （2）有限责任公司：有限责任公司包括：一般有限公司；一人公司；国有独资公司。 （3）股份有限公司；股份有限公司又有上市公司和不上市公司。 （4）两合公司。 二、公司法的概念和调整对象 　 公司法概念 P244 公司法是规范公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 调整对象：公司在设立、组织、活动中发生的财产关系和管理关系。 　 1987年以前，我国企业没有采用公司的组织形式，也未制定公司法。93年12月颁布了第一部公司法，99年12月对公司法进行了第一次修改，05年10月对公司法进行了第二次修改,2006年1月1日起实施。 2、出资方法与出资方式 P255 货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权。 3、出资要求 　（1）股东应足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，不依承诺实际缴纳出资，须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　 （2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。 货币出资不得低于注册资本的30﹪。 （3）股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等出资的，必须评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 （4）股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资。 5、公司增减资本 P260 （1）增加资本 含义 法定程序 （2）减少资本 含义 法定程序 （四）监事会 P265 监事会：是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。 　1、性质与地位：监督机构 　2、人员组成： （1）人数：成立监事会的，人数不少于3人，不成立监事会的（股东人数较少和规模较小的公司，可不设监事会，设立一至两名监事），1－2人 　（2）任期： 法定3年 　（3）任职资格： ① 股东代表（由股东会选举）和职工代表（由职工民主选举） ② 董事、经理、财务负责人不得兼任。 　　 3、职权：　7项　P265 （三）经理 （四）监事会 监事会组成： 不少于3人，股东代表和适当比例的职工代表组成，职工代表的比例不得低于1／3，由职工代表大会选举产生。 设主席一人，由全体监事过半数选举产生，公司高管人员不得兼任公司监事。 监事会职权：与上述相同。 四、股份有限公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及义务 竞业禁止规定；略 股东代表诉讼制度；（直接诉讼）P267 　　根据我国《公司法》规定，当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，连续180天单独或合计持股1%以上股份的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。这被称为股东代表诉讼。 北京首都国际机场股份有限公司组织结构图 　（五）董事、监事和经理的任职资格及义务 1、董事、监事和经理的任职资格，又称为高层就业机会禁止，六种人不得担任。 P266 　 ①没有能力或能力受限的（民事行为能力） 　 ②犯贪污、贿赂罪，被判处刑罚，执行期满，不到五年； ③经营不善、破产清算的公司，高管人员负有个人责任，破产清算完结不到三年； ④执照吊销，企业被关的，吊销营业执照未满三年； 　 ⑤个人欠钱较多，到期不还的； ⑥ 国家公务员。 　　2、董事、监事和经理的竞业禁止规定 P266 　高管人员（董事、经理、监事）对公司的忠实义务和勤勉义务。 　 ①挪借资金；②另户存储；③不当担保；④未经同意，个人与公司签订合同进行交易；⑤未经同意，自营或为他人经营与所任公司同类业务；⑥接受佣金；⑦披露公司机密。 实施前述行为所得的收入应当归公司所有，又称公司的归入权（收入归公司所有）。 　　案例：　 　　某有限责任公司成立于3年前，2000年底，董事长张某认为公司章程已经不适应形势，决定召开股东会修改章程。2000年12月5日，董事长向全体股东（9名）发出了会议通知，12月10日全体股东参加了股东会。张某在会上宣读了公司章程修改草案，经过讨论，5名股东投票同意，4名股东投票反对。最后，张某宣布按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。 　　问：本案中有哪些违法之处？为什么？ 答案：本案有下列违法之处 1、有限责任公司股东会议的召