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北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 证券代码：600705 证券简称：S*ST 北亚 北亚实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐人 中信建投证券有限责任公司 二〇一一年六月 1 北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编 制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值 或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 2 北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 特别提示 1、中航工业为国有企业，本次股权分置改革方案涉及中航工业向北亚集团 流通股股东支付股改对价，该行为需国务院国有资产管理委员会审批同意。 2 、本次股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可 能。 3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资 者予以特别关注。 3 北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 重要内容提示 一、 股权分置改革方案要点 1、北亚集团以资本公积金向全体股东转增股本 北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的全体股东每10股转增8股。 2 、中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股 东定向转增股本 中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集 团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每10股定向转增13股。 二、 公司拟实施重大资产重组 为了恢复公司的持续经营能力与盈利能力，公司潜在控股股东中航工业拟对 北亚集团实施重大资产重组，具体方案为： 北亚集团拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆 有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（上述三 项股权简称“置出资产”）与中航工业持有的中航投资100%股权（该项股权简 称“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠 与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向 中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚 集团2007年4月27 日停牌前20个交易日的均价为基础，考虑北亚集团缩股和公积 金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。 以2011年2月28 日为评估基准日，置出资产的预评估值为194,281,133元；以 2011年2月28 日为评估基准日，置入资产的预评估值为6,648,399,832元。置入资 产与置出资产评估值的差额为6,454,118,699元，评估值差额扣除中航工业赠与北 亚集团