ST汇源：关于转让控股子公司四川汇源进出口有限公司股权的关联交易的公告 2010-05-07.pdfVIP

证券代码：000586 证券简称：ST汇源 公告编号：2010-014 四川汇源光通信股份有限公司关于转让控股子公司 四川汇源进出口有限公司股权的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或甲方” ）于2010 年 4 月 29 日在成都市与西部汇源矿业有限公司（以下简称“汇源矿业”或“ 乙方” ）签订《股 权转让协议》，将公司所持有的四川汇源进出口有限公司（以下简称“汇源进出口” 或“ 目标公司” ）83.51%的股权作价 9,282,137 元全部转让给汇源矿业。 因本交易涉及汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团” ）、明君集团科技有 限公司（以下简称“ 明君集团” ）、刘中一2010 年 4 月 28 日签署的《补充协议书》 的相关安排（协议具体内容详见公司同日披露的《公司重大事项进展公告》）， 该协议书当事人汇源集团在过去 12 个月内曾经为公司的控股股东，明君集团为 公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，汇源矿业为汇源集团指定的受 让方，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的相关规定， 上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。 本交易于 2010 年 4 月 29 日提交公司第八届八次董事会会议讨论，关联董事 徐明君、徐小文、刘中一依法回避了表决，独立董事周健、唐琳对本交易进行了 事前认可并发表了独立意见，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法 形成法定有效的董事会决议，本交易须提交公司股东大会审议批准，与本交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因汇源进出口存在对 公司的资金占用，待明君集团偿还全部占用资金后，公司将召开股东大会对本项 关联交易进行审议。 本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联交易对方基本情况 1 1、汇源矿业基本情况 公司名称：西部汇源矿业有限公司 注册地址：成都市青羊区东城根下街 28 号 法定代表人：朱锐敏 注册资本：人民币壹亿壹仟万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：矿产资源的开发、投资（不含国家法律法规禁止和限制的项目）； 矿产品的加工、销售；销售化工产品（不含危险品）。房屋租赁；货物进出口、 技术进出口；项目管理服务及咨询；农林产品开发、种植。（国家法律、法规禁 止和限制的不得经营） 设立时间：2004 年 10 月 13 日 2 、关联关系的说明 因本交易涉及汇源集团、明君集团、刘中一签署的《补充协议书》的相关安 排，该协议书当事人汇源集团在过去 12 个月内曾经为公司的控股股东，明君集 团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，汇源矿业为汇源集团指定 的受让方，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的相关 规定，上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次转让股权标的为公司持有的汇源进出口 83.51%的股权（以下简称“标的 资产” ），该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 2 、汇源进出口基本情况 公司名称：四川汇源进出口有限公司 注册地址：成都市金牛区蜀汉路 28 号汇源科技大厦 法定代表人：刘中一 注册资本：人民币贰仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 2 设立时间：1996 年 1 月 28 日 股权结构：公司出资比例为 83.51 ％，汇源矿业出资比例为 16.49％。 根据具有证券、期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司（以下 简称“天健正信” ）审计并出具的天健正信审（2010 ）NZ 字第 040111