中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书(全文).pdf

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 中钨高新材料股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） （修订稿） 保荐机构： 二〇〇六年七月 中钨高新材料股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿） 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 中钨高新材料股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1 中钨高新材料股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿） 特别提示 1、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东广州中科信集团有限公司、 自贡硬质合金有限责任公司、包头铝业（集团）有限责任公司 、海南金昌旅游 实业有限公司、海南金元投资控股有限公司、中国有色金属进出口广东公司、广 东广晟有色金属集团有限公司 、南京小河物流仓储有限公司、中国有色金属工 业贸易集团公司、海南金利达实业有限公司、金侨(海口)实业公司、海南联和投 资咨询有限公司、中国有色金属工业再生资源公司提出进行本次股权分置改革， 提出的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之 二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 2、2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属 股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85 亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78 ％ （详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》）。本次转让尚需办理 相关手续。湖南有色金属股份有限公司在公告的收购报告书摘要中承诺并保证： 本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作。 为推动中钨高新股权分置改革，相对集中中钨高新非流通股股东所持的股 份，保证中钨高新股权分置改革的顺利实施，保证湖南有色在中钨高新的相对控 股地位及中钨高新股权结构和经营的稳定性，2006年6月21日湖南有色金属股份 有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属 股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份 5396625股，占公司总股本的3.15%。2006年6月21日，湖南有色金属股份有限公 司与自贡市政府国有资产监督管理委员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增 资扩股协议》，湖南有色金属股份有限公司以现金4亿元人民币出资，占合资公司 注册资本的80%。湖南有色金属股份有限公司成为自贡硬质合金有限责任公司实 际控制人，从而间接持有自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新的25，608， 031股股权，占公司总股本的14.97%。 经过上述股权转让及实际控制人变更事项，湖南有色金属股份有限公司直接 和间接持有中钨高新共计45.9%的股份，已触发要约收购义务。根据《中华人民 2 中钨高新材料股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿） 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，尚需获得中国证监会审核 无异议并豁免湖南有色的