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证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 凤凰光学股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构 中国银河证券有限责任公司 二○○六年四月十四日 凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书 董事会声明 本股权分置改革说明书系本公司董事会接受本公司唯一非流通股股东凤凰 光学控股有限公司的书面委托结合本公司实际情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 I 凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书 特别提示 1、本公司控股股东凤凰光学控股有限公司所持公司非流通股份为国有法人 股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需江西省国有资产监督管 理部门的审批同意。 2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股 权分置改革由A股市场相关股东协商决定。 3、若本次股权分置改革方案获得公司A股市场相关股东会议通过并实施，公 司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，但公司资产、负债、所有者权益、 股本总数、净利润等财务指标不变。 4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级 市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投 资风险。 5、截止本股权分置改革说明书公告之日，凤凰光学控股有限公司所持本公 司股份中有64,100,000股存在被质押的情形，但其持有的未被质押、冻结的股份 数为69,922,256股，部分股份被质押的情形不影响其向流通A股股东支付对价的 能力。 6、根据本公司已经披露的2005年年度报告，公司2005年度拟以2005年12月 31日总股本237,472,456股为基数，实施每10股派发现金红利1.5元（含税），共 计分配35,620,868.40元，本次不用资本公积金转增股本。该预案将递交2005年 年度股东大会审议通过后实施。预计利润分配实施的股权登记日将在股改实施的 股权登记日之后。 II 凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书 重要内容提示 一、改革方案要点 公司唯一非流通股股东凤凰光学控股有限公司（下称“凤凰控股”）拟以其 持有的部分股份作为利益平衡安排向A股流通股股东支付，支付完成后，公司全 体非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，A股流通股股东每10股获送2.7 股，对价股份将于获准上市后首个交易日上市流通。 二、非流通股股东的承诺事项 控股股东除遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定外，作出以下承 诺： 1、自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让； 凤凰控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过 百分之五，在其后的十二个月内不超过百分之五； 2、凤凰控股承诺在可以挂牌出售所持股份时，限售期（系指：G股上市十 二个月之后的三十六个月）内及其后二年内减持底价比二级市场价格高出10%即 减持底价为