《拟上市公司ipo财务专培训教程》解读.ppt

* 十二、历史出资不规范问题 从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍； 采取相应补救措施，补救后需运行一段时间； 十三、社保、公积金问题 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；以后按规定缴； 十四、创业板非同一控制下企业合并问题 营业收入、总资产或总利润大于50%，需要运行24个月才能申报。 营业收入、总资产或总利润在20%-50%之间，要运行1个会计年度才能申报； 营业收入、总资产或总利润在20%以下，提供最近1期报表。 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）； 发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。 证监会审核关注问题 * 十五、专利审查 需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断； 对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见； 证监会审核关注问题 * 十六、创业板审核问题 1、独立性 （1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理； （2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。 （3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理； （4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。 证监会审核关注问题 创业板 * 2、最近1年新增股东问题 （1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。 （2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容； （3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见； （4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。 证监会审核关注问题 * 3、股份限售问题 （1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年] （2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年； （3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年； （4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年； （5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年； （6）董监高：1年+25%+离职后半年； （7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。 证监会审核关注问题 * 4、国有股权转让问题 （1）取得国有股权设置的批复文件； （2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复； （3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。 （4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。 5、国有股转持批复：申报前必须提供。 6、集体股权转让的处置 （1）履行法定程序，合法有效； （2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。 证监会审核关注问题 * 7、控制人重大违法问题 （1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查] （2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查； （3）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。 8、纳税受处罚的 （1）不严重的，同级主管部门出意见； （2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见； 证监会审核关注问题 * 9、红筹架构 （1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资； （2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。 10、发行人涉及上市公司权益的 （1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：[分拆上市]要求：（尚未确定） ①上市公司募投未用于发行人； ②上市公司最近3年连续盈利； ③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过50%； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%； ⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。 证监会审核关注问题 * （2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披