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新三板内核要点讲解 申万宏源内核小组 2015年11月 目录 一、合法合规 二、公司业务 三、财务与业务匹配性 四、财务规范性 五、财务指标与会计政策、估计 六、持续经营能力 七、关联交易 八、同业竞争 九、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 一、合法合规 （一）股东主体适格 （二）出资合法合规 （三）公司设立与变更 （四）股权 （五）控股股东与实际控制人 （六）董监高及核心员工 （七）合法规范经营 （一）股东主体适格 1、不得担任股东的情形或不满足法律法规资格条件 2、主办券商发表意见 （二）出资合法合规 1、出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权。禁止以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或已设定担保的财产出资 2、出资充足性、真实性、完备性：出资未缴足，或未办理财产转移过户手续；抽逃出资，出资人向第三方借款出资等法律风险 以无形资产、实物、债权等出资的，应关注其权属形成的真实性、定价的合理性 （三）公司设立与变更 1、设立方式：发起设立或有限公司整体变更。股东人数、出资价值、折股比例 2、自然人股东纳税：以注册资本外的盈余公积、未分配利润转增股本部分应缴纳个人所得税 3、股本演变：历次股权转让、增资、减资是否履行必要法定程序，其中国有股东、外资股东出资或退出的合规性；价格的定价依据及合理性 关注：程序合