武汉大学投资银行学课件张东祥八讲全讲解.ppt

* * 证券自营业务 特点：自主性、收益不确定性和风险性、资金自有、严格监管 自营条件：综合证券公司 自营业务原则：分账管理、客户优先、公开交易、稳健经营 * * 自营业务种类： 投机业务：低买高卖赚取差价，有时无法区分投资和投机 无风险套利：利用某种证券/证券组合在不同地点/时间的价差进行反向买卖获利 空间套利 时间套利 风险套利：利用证券市场重组、并购对证券价格的影响买卖收购公司、目标公司的股票 收购公司 目标公司 * * 自营业务风险控制： 净资产/负债≤1:10 流动性负债/净资产≥50% 自营帐户证券总金额:净资产≤80% 持有单一证券总额:净资产≤20% 持有单一证券:该公司流通市值≤20% 按5%提取自营买卖损失准备金，直到达到占净资产的5%为止 * * 自营业务中的禁止行为： 内幕交易； 《内幕交易认定办法》：内幕交易行为是内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。 内幕交易主体包括“内幕信息知情人”和“非法获取内幕信息的人”两类主体的概念，《证券法》第74条第一至六项明确列举了若干“内幕信息知情人”的情形。《办法》中则进一步丰富了“内幕信息知情人”的类型，并细化了对“非法获取内幕信息的人”这类主体的认定标准。此外，还对盗用、利用他人名义实施内幕交易者，认定为内幕交易行为人，对于“利用他人名义”，则列举了三种情形：直接或间接提供资金给他人购买证券，但所买证券之利益或损失，全部或部分归属本人；卖出他人名下证券，且能直接或间接地从卖出行为中获利；对他人持有的证券具有管理、使用和处分的权益。 对“内幕信息”这一内幕行为构成要件的认定。在证券交易活动中，凡涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息。就内幕信息的列举，主要援引自《证券法》第67条、第75条。在此基础之上，《办法》还就“内幕信息敏感期”做出了规定，即内幕信息形成之时起，至内幕信息公开或者该信息对证券交易价格不再有显著影响时止。 对于内幕交易违法所得的认定，《办法》规定了收益和规避损失两个角度。其中，收益为卖出证券的收入与持有证券的价值之和减去买入证券的成本，交易费用从中扣除。为此，《办法》确定了“基准价格”，即内幕信息公开后某一试点的市价或某一时期均价，在成本收益的会计方法上，可以选用先进先出、后进先出、平均成本、移动平均等方法。规避损失是指卖出证券的收入与信息公开后相应证券价值之差。 * * 操纵市场； 违背帐户管理规定； 买卖持有本公司10%股份的公司的股票或关联公司的股票； 以当日买卖证券抵冲； 以不合法资金进行交易； 同时对某一证券经纪、自营买卖。 * * 对自营业务的监督检查 单独开立自营帐户； 自营材料报主管部门审核； 定期或不定期检查； 聘请中介机构稽核。 * * 第6章 并购顾问业务 张东祥 * * 并购的含义 并购（MA）是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称 兼并：2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。《公司法》称之为合并 合并前有多个主体，合并后只有一个主体 兼并/合并的形式： 新设合并（Consolidation） A+B=C 吸收合并（merger） A+B=A A+B=B * * [案例] 清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方: 1997年 上交所上市，主业-电子信息与计算机技术应用; 鲁颖电子: 1997年 山东省企业产权交易所挂牌，主营-电视用高中压陶瓷电容器; 1998-1999年，清华同方通过换股形式山东收购鲁颖电子全部股份2731.0192万股 清华同方按（ 1.8鲁颖 ：1同方）比例换股，定向增发1517.2328万股（公告之日起3年后上市） 清华同方承接原鲁颖电子全部资产、负债及权益，人、财、物纳入清华同方管理模式 鲁颖电子法人地位注销 * * 收购：一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。 收购对象可以是资产，也可以是股权。目的是控制被收购企业。 兼并与收购的关系： 兼并各方资产重新组合，只有一个法人；收购完成后仍有2个或多个法人。 兼并多发生在非上市公司之间；收购多发生在上市公司之间。 兼并多为善意行为；收购多为恶意行为。 收购通常是兼并的手段。 在实际并购活动中，二者有时很难区分。 * * 并购：一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权，以达到控制该企业或使对方企业法人地位消失的行为 并购的实质是经济资源在企业间重新配置的过程 * * 并购动因(买方/收购公司) ?指激发企业进行兼并活动的根本性原因 一、协同效应 协同效应指企业并购重组后,企