《房地产股权转让》.docVIP

股权转让收益的处理外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份取得的收益，应依照税法及其实施细则及有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。??股权转让收益或损失是指，股权转让价减除成本价后的差额。股权转让价是指：股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业帐面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指：股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。内资企业股权投资转让的所得税处理 同为转让股权的不同处理方法为了进一步规范企业股权投资业务的所得税处理，国家税务总局下发了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号，以下简称《补充通知》）。《补充通知》对股权转让人应分享?的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积是确认为股息性所得还是股权转让所得作了进一步明确。《补充通知》规定：企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为股息性质的所得，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。　　可见，企业股权转让业务的所得税处理因被投资方是否存续及投资方所持股权对被投资方影响程度的不同而异。为便于理解《补充通知》相关政策规定，现举例说明如下：　　例、A企业于2003年1月以货币资金投资60万元设立全资子公司B公司，B公司2003年实观净利润34万元，A企业于2004年1月以130万元价款将B公司转让给公司。（A 、B公司适用所得税率分别为33%、15%，B公司不享受定期减免税优惠）　　2003年1月A企业会计处理：　　借：长期股权投资----B公司（投资成本）60万　　　贷：银行存款60万元　　　　B公司为A企业的全资子公司，所以2003年12月31日A企业的会计处理：　　借：长期股权投资----B公司（损益调整）34万　　　贷：投资收益34万　　2004年1月　　借：银行存款130万元　　　贷：投资收益----股权转让收益36万　　　　　长期股权投资----B公司（投资成本）60万　　　　　　　　　　　----B公司（损益调整）34万　　因为A企业转让的是全资子公司，根据《补充通知》规定，A公司应将B公司实现的净利润34万元（纳税申报时须还原为税前所得）确认为股息性质的所得，同时将转让收入减除确认的股息性质的所得及投资的计税成本后的余额36万元（130-34-36）确认为股权转让所得。A公司办理2004年度所得税纳税申报时，应在《企业所得税年度纳税申报表》第7行次“投资收益”项目“金额”栏目列40万元[34÷（1-15%）]：第8行次“投资转让净收益”项目“金额”栏填列36万元；第78行次“应补税的境内投资收益的抵免税额”项目“金额”栏填列6万元（40×15%）。 一个企业分立合并中的纳税安排 A房地产公司于2000年以500万元的价格取得一块土地，但一直未对土地进行开发。2006年8月，该土地的公允价值已经增值到2000万元。A公司决定于2006年11月开始在该土地上开发商品房（普通住房）。经测算，预计商品房销售收入约为5500万元，土地增值税扣除项目金额约为3000万元，可在企业所得税前扣除的成本税费约为3350万元（不含土地增值税）。当地契税税率为3%。 　　A公司应缴纳土地增值税和企业所得税测算如下： 　　增值额：5500－3000＝2500（万元）； 　　增值率：2500÷3000×100%＝83%；应缴纳土地增值税：2500×40%－3000×5%＝850（万元）；应缴纳企业所得税：（5500－3350－850）×33%＝429（万元）。 　　筹划方案 　　方案一：在开发土地之前，A公司可将该土地作价2000万元投资成立B公司，然后再由A公司吸收合并B公司，最后再开发商品房对外销售。投资环节、合并环节以及商品房销售环节应负担的相关税费测算如下：1.投资环节（1）《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 　　因此，甲公司以土地投资成立B公司不需要缴纳营业