经济法公司法概述.pptVIP

二、一人有限责任公司 　　（一）一人有限责任公司的概念和特征 根据新《公司法》第58条第2款的规定，一人有限责任公司是之后一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。其特征主要表现为： １、股东的唯一性。 2．责任的有限性. 3.一人公司中，一人股东通常都身兼数职。 （二）一人有限责任公司的设立 １、最低资本额要求。 2．股东的限制。 3．公司登记的特别要求 4．公司章程的制定 （三）一人有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司不设股东会。根据新《公司法》第62条的规定，一人有限责任公司股东在作出新《公司法》第38条第l款所列决定时，应当以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。 (四)一人有限责任公司的法人格否认问题 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 二、国有独资公司 （一)国有独资公司的概念和特征 1．国有独资公司的概念 根据新《公司法》第65条的规定，国有独资公司指的是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 　２．国有独资公司的特征 　（１）首先是有限责任公司。 (2)国有独资公司是一人有限责任公司 (3)不同于一般国有企业的公司企业 　（二）国有独资公司的组织机构 　１、权力机构 　２、执行机构 　3、监督机构 第三节 股份有限公司 一、股份的发行 (一)股份发行的种类 股份发行指股份有限公司以募集资本为目的，分配或出售公司股份的行为。由于股份有限公司的股份采取股票的形式，股份发行在形式上即为股票发行。 依据不同的分类方法，可对股份发行作如下分类： 1．设立发行与新股发行 2．直接发行与间接发行 3．公开发行与不公开发行 4．增资发行与非增资发行 5．通常发行与特别发行 6．平价发行、折价发行、溢价发行与中间价发行 (二)股份发行的审核 1．注册制 2．核准制 （三）股份发行的条件和程序 1．设立发行的条件和程序 (1)其生产经营符合国家产业政策； (2)其发行的普通股限于一种，同股同权； (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％； (4)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外； (5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10％； (6)发起人在近三年内没有重大违法行为； (7)证券监督管理机构规定的其他条件。 2．新股发行的条件和程序 我国新《证券法》第13条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： (1)具备健全且运行良好的组织机构； (2)具有持续盈利能力，财务状况良好； (3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 依照新公司法和新证券法的规定，股份有限公司向社会公众公开发行募集新股的程序为： (1)股东大会或董事会作出发行新股的决议 (2)报经国务院证券监督管理机构审查核准 (3)公告相关文件 (4)签订证券承销协议 (5)登记和公告 二、股份转让 1．对股份转让场所的限制 2．对发起人所持股份的转让限制 3．上市公司股东转让股份的限制 4．对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转让限制 5．对公司收购本公司股份的限制 6. 禁止接受本公司股票作为质押权标的 7．在法定的“停止过户期”的时限内股份转让的限制 公司法 第一节 公司与公司法概述 一、公司概述 （一）公司的概念和特征 1、公司的概念 （1）大陆法系的公司概念 （2）英美法系的公司概念 （3）我国的公司概念 公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2、公司的特征 （1）公司是以营利为目的的企业组织 （2）公司具有独立的法人地位 （3）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （4）公司是依法定条件和程序成立的企业法人 （二）公司种类 1、按照公司股东的责任不同将公司划分为无限公司，两合公司，股份有限公司和有限责任公司。 2、根据公司的开放程度不同将公司分为封闭式公司和开放式公司。 3、是英美法系国家的分类，就是人合公司和合资公司。 4、