财务管理案例赏析：第一讲公司治理祥解.pptVIP

* 　⑴减持国有股，引进国内外非国有的机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例的股权、但彼此相差不大的股权格局。 ⑵严格执行中国证监会关于上市公司必须在财产、帐目和领导人员上与母公司“三分开”的规定，母公司除行使股东权利外，不应干预公司事务。 ⑶提升小股东对公司治理的参与程度，例如：组织小投资者协会；引进为中小股东和独立董事服务的中介机构等。 ⑷完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能；要求每个上市公司董事会至少有董事1/3以上与大股东没有关联的独立的外部董事；在董事会中设立以独立的外部董事为主的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会,独立董事有权聘用中介机构帮助他们做好董事会专门委员会的工作和审查关联交易的公正性;改变目前选聘独立董事的办法,确实保证独立董事敢于讲真话,敢于为中小股东说话。 ⑸加重董事个人的受托责任；建立健全保护分散的中小股东利益的法律体系，包括衍生诉讼、集团诉讼等制度；加强执法力度，以便加强对大股东、董事会和经理人员的监督。 ⑹强化强制性披露制度，特别是关联交易、财务担保关系和同行业竞争情况的披露，确保信息披露的及时性。不论是显性的还是潜在的关联方关系都应该详细披露，确保中小股东的知情权。 　第一，逐步调整上市公司的股权结构。引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，使两者同步推进。　　第二，加快国有资产管理体制改革，建立独立的国有股权行使机构。此类机构应按照《公司法》的规定管理和运营，保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要限制并规范上市公司与其母公司的关系，杜绝不公平的关联交易。 　　第三，制定和完善相关的法律法规。明确董事会及董事长的职责，规范董事会的构成与议事程序，提高外部董事在董事会的比重，增加合格的独立董事和小股东推荐的董事。增强保护小股东利益的措施。加强董事会对经理层的监督。　　第四，探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径，全面提高经理人才的素质。同时建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。克服经理层自我激励和不受约束的现象。　　第五，强化市场监管。市场监管始终是规范公司治理的强有力的外在因素。近来，证监会在加强监管方面做了大量卓有成效的工作，如把保护所有股东合法权宜作为监管重点，在派出机构中专设监察机构，强化信息披露，加大对违规操作的查处力度，对个别长期亏损的公司摘牌等等。有力促进了证券市场的规范发展。但由于上市公司治理结构不规范引起的问题还是时有发生，因此，要采取一些针对现阶段上市公司实际的特别措施，同时，也要加强对证券公司、基金公司等机构的监管，使完善公司治理结构与加强监管的工作相互促进。 　第六，加强市场信用建设、规范会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构的行为，防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度，对违规行事的人员和机构取消其从业资格。 * 齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密执根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密执根州立大学EliBroad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长、长江EMBAEDP学术主任，美国会计学会会员，宏源证券股份有限公司独立董事，NASDAQ上市企业搜狐公司和分众传媒公司独立董事 李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学专业进修学院兼任导师，香港岭南大学会计学课程咨询委员会委任委员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四海国际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，招商局国际有限公司独立非执行董事及审核委员会会员，中国航空技术国际控股有限公司独立非执行董事及审核委员会会员。2002—2005年曾任万基药业控股有限公司（现称汇保集团控股有限公司）独立非执行董事及审核委员会主席。因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。2005年起任万科独立董事至今。2005年起，任万科董事会审计委员会召集人 徐林倩丽，女，1955年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理学院院长、工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是首位会计学教授获中国教育部聘为长江讲座教授，获聘