关联交易的公司法规制的分析研究.pdfVIP

中文摘要 关联交易是伴随着公司制企业的发展和公司治理结构的演变而产生的，是因 以公司为连接点的各种利益主体之间的利益关系而产生的一种复杂的经济现象。 作为关联各方实现利润追求的手段，关联交易具有促进企业规模经营、降低成本、 提高市场竞争力等功能，因而在实践中得到广泛运用，也为各国法律所认可。然 而，由于关联方之间存在的特定利益关系，关联交易不可避免地产生交易上的不 公平，而给其他利益主体(如少数股东、债权人)造成损害，从而最终背离市场 经济的基本原则，因而又受到法律的严格限制。因此，既要允许关联交易在一定 范围内的合理存在，又要尽量避免关联交易负面影响的产生，这是对关联交易进 行法律规制的出发点和立足点。在我国社会主义市场经济进程中，企业的关联关 系已逐渐形成，各种形式的关联交易已经出现。由于市场经济体制还不完善，相 关法律规范还没有建立或完善，关联交易所具有的负面影响业已表现出来。这种 不规范的关联交易，给广大少数股东和债权人造成了重大的经济损失，严重妨碍 着我国社会主义市场经济的健康发展。因此，加强关联交易法律规制的相关理论 和立法研究对防止不当关联交易的发生，最大限度的保护少数股东和债权人的权 益，维护市场的基本交易原则，维护国家的税收及会计监管，推动我国相关立法 建设的进程具有重大意义，对建设有中国特色社会主义市场经济具有极其重要的 影响。 对关联交易进行法律规范，涉及到公司法、证券法、会计法、税法等多个法 律领域，公司法和证券法是其最为重要的领域，本文仅从公司法角度分以下几部 分进行阐述，以期能够对关联交易的相关公司法律规范进行比较全面的分析，进 而提出完善关联交易的公司法律规范的有益建议。 第一部分对关联交易及关联方进行了法律界定，阐述关联交易在市场经济中 存在各种类型，分析关联交易的法律特征及关联交易对公司、少数股东和债权人 各方利益主体的影响。 I 第二部分分析关联交易公司法规制的价值取向及选择，通过对关联交易进行 法律规制历程的分析，本文认为，对关联交易既要承认其存在的价值，又要对关 联交易进行必要的限制，保护相关主体的利益。同时在本部分说明如何从公司法 角度对关联交易进行规制。 第三部分具体分析境外国家和地区公司法对关联交易进行规制的立法状况， 从对董事抵触利益交易的规制、对控制股东行为的规制、对少数股东及债权人利 益的保护四个方面，以及分事前预防机制和事后救济机制两个角度对境外公司立 法现状进行阐述，为我国相关立法提供有益的参考。 第四部分首先详细分析了我国目前公司法对关联交易的立法现状，其中既总 结了在一些制度上的有益进步，也指出已有制度存在的不足，然后针对现状，提 出进一步完善我国公司法的相关立法建议。 关键词：关联交易；规制；事前预防；事后救济 n Abstract Affiliatedtransactionswiththe of and happeneddevelopmentcorporateenterprises theevolvementof structure．Itisa economic whichis corporate complex phenomena tothemain ofinterest the accompaniedbylinkingcompanies point arising．Forparties as ofthe callbeusedameansof between relationships promotingenterprises’benefits for theinterests theaffilia