《教育行业改制及上市方案》.docVIP

XXXX公司 股权重组暨改制上市 项目建议书 Xx证券股份有限公司 二〇〇七年十一月 目 录 第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性 3 一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境 3 二、XXXX公开发行股票并上市的可行性 3 三、XXXX公开发行股票并上市的意义 4 第二章 引进战略投资者、改制及发行上市初步计划 6 一、公司增资扩股方案 6 二、公司整体改制方案 8 三、XXXX公开发行股票方案 9 第三章 初步时间安排 11 第四章 相关问题说明 12 一、改制方案 12 二、上市材料申报时间 12 三、税收问题 13 四、改制方案二 13 第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性 一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境 （一）证券发行正处于“黄金时期”。 发审委通过率中国证监会主席尚福林由国家发改委深圳证券交易所等部门主办的第五届中小企业融资论坛表示：要采取措施，积极推进制度创新，扩大中小企业板市场规模，支持更多中小企业进入资本市场发展壮大，针对中小企业，特别是科技型中小企业的资金需求特点，加大中小企业板制度创新力度，提高中小板上市公司的整体质量。《创业板发行上市管理办法》草案已经获得了国务院的审批，。 新东方 3060 39.23 战略投资者 1800 23.08 XXXX投资（拟转让） 1140 14.61 个人 1800 23.08 合 计 7800 100 （四）、具体步骤 完成对将要进入XXXX公司的战略投资者的尽职调查,并与其达成原则意向; 确定基准日,完成相关的财务审计工作; 如果需要，向国资部门报批； 召开董事会,股东会制订并审定公司2007年度利润分配方案和引进战略投资者方案。2007年度利润分配方案以实施后公司净资产为6000万元左右为标准来制定； 现金出资的办理缴款手续; 具有证券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告; 召开股东会,改选董事会监事会及管理层,修改公司章程; 工商部门办理变更登记. 二、公司整体改制方案 （一）方案设计遵循的原则 1、符合《》《》 新东方 3295.32 39.23 战略投资者 1938.72 23.08 XXXX投资（拟转让） 1227.24 14.61 个人 1938.72 23.08 合 计 8400 100 （四）实施步骤 名称预核准; 向襄樊市高新区工商局提交申请迁入档案; 向襄阳区工商局提交申请迁出档案; 原股东召开股东会,同意公司类型变更为发起设立的股份有限公司; 特殊许可证等证照的名称变更; 具有证券从业资格的会计师事务所对截至基准日前的公司财务进行审计; 具有证券从业资格的资产评估事务所对截至基准日前的公司资产进行评估; 签定发起人协议书; 会计师事务所出具验资报告; 制订股份公司章程等相关制度; 召开创立大会,通过公司章程,产生董事会、监事会等,召开董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席及经营管理团队; 工商部门办理注册登记,取得股份公司营业执照,公司成立; 变更公司相关资质证书、高新技术企业和产品证书、税务登记证书、专利证书等资质证照，各分公司营业执照、更换印鉴等. 三、XXXX公开发行股票方案 鉴于公司股本规模较小，我们将公司定位于在深圳中小企业板上市，拟定的股票发行方案大致如下： （一）发行数量：2800万股左右. 因证监会目前严格控制新股数额和融资额,一般按新的流通股占比最低限25%核定, 本次拟公开发行2800万股股份，占发行后公司总股本的25%。 （二）发行市盈率：20倍 根据相关统计资料2007年1月1日——目前，已发行的深交易所中小板新股的发行市盈率都在20倍以上。我们预计，伴随着中国经济的高速增长，上市公司质量的不断提高，在消除股权分置的根本制约因素后，投资者信心得到较大恢复。目前证券市场行情稳步走高，2007、2008及2009年中国股票市场仍将维持牛市格局，新股发行应能获得较高发行市盈率。因此，我们初步拟定公司股票发行市盈率至少应在20倍以上。 （三）发行价格：7.6元 预计2007年度XXXX净利润3000万元,每股收益0.38元，则20倍市盈率确定的价格为7.6元。具体发行价格应根据发行时股票市场行情、公司募集资金总额、股票发行数量、公司未来发展前景及询价结果确定。 （四）募集资金总额：20000万元 （五）本次公开发行后，XXXX的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 新东方 3295.32 29.42 战略投资者 1938.72 17.31 XXXX投资(已经转让) 1227.24 10.96 个人 1938.72 17.31 社会公众股东 2800 25.00 合 计 11200 100 第三章 初步时间安排 根据