MBO是对现代企业制度的一种反叛,它所追求的是所有权和经营权的高度集中.docVIP

MBO是对现代企业制度的一种反叛，它所追求的是所有权与经营权的高度集中　　□陆满平?博士后、教授　　MBO??反叛现代企业制度　　MBO（Management?Buy-outs）管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。　　在中国MBO的“M”大多不仅是高层管理者，也包括中层管理者和主要业务技术骨干，甚至员工，因此，根据我国的国情将MBO翻译为“管理层收购”更为恰当。对这一概念，学术界、政府部门、企业界还存在一定的误解和混淆。　　MBO强调的是管理层收购，特定情况下是管理者个人收购，一般我们强调的是管理层团队的科学构建，发挥MBO运作中的团队精神，也有利于MBO实施完成后企业的后续整合和发展。狭义来讲，MBO即Management?Buy-out，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Buy-out:是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（shares）来获得该公司的控制权情形。所以，MBO的含义是：管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。MBO译成中文是“管理者收购”，也有人翻译为“经理层融资收购”，在我国被强调为“管理层收购”。　　MBO必须是现实股权，与管理者股票期权（ESO）既有联系，又有区别，联系的方面在于主体的一致性，都是针对管理层或管理者来进行的，且当股票期权成为现期股权时，两者存在一致性；区别在于股票期权往往是针对远期的，且到行权时有可能是收益，也可能是负债。　　管理层收购（MBO）与管理层股票期权（ESO）、员工收购（EBO）、员工持股计划（ESOP）及股份合作制等概念既有联系也有区别。　　MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。　　MBO必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。　　MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。　　一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。　　大量实证研究表明：MBO与其他企业激励机制相比，具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。　　MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团告诉或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。　　要注重MBO的多重理论解释性，其含义随着其理论基础的差异，会有所多元化。　　MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施，促使企业片面追求规模化和多元多角化发展的一种矫正，但MBO的实施并不否定现代企业制度在企业发展进程中的巨大作用。　　要充分注重MBO实施中的发展与变异形态，考虑国情差异，从我国来讲目前还很难找到某一经典模式可以被各类企业普遍参照。　　目前媒体上许多关于MBO的争议甚至质疑，大多是缘于对MBO概念的误解，如某自由撰稿人在《南方都市报》上发表MBO的评论文章说“上市公司那些高管们无非是高级打工仔，凭什么动辄以上千万上亿的资金一眨眼就成了大股东？”并指出，“一个最基本的道理，如果仅仅靠自己的劳动所得，即使一辈子不吃不喝也攒不出那么大的一笔收购资金。”北京市某著名律师发表文章认为，MBO不当操作可能会面临刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。????　　这都是对MBO概念和实施主体的误解。MBO作为杠杆收购（LBO）的一种，从来都不是“有多少钱办多大事”而是“以小博大”，管理层自己的资金出得很少。国外根据企业规模的大小其经验数据为10%至20%，其余80%至90%的资金都是靠多种融资方案来解决，从来没有这种靠管理层自己攒足了资金才能搞MBO的规则，更不