第九章 公司重组详解.ppt

第9章 公司重组 本章主要内容 第一节 公司并购 第二节 公司剥离与分立 第三节 公司财务失败与重组 第四节 公司反收购策略 本章教学目的 了解公司重组的基本概念和主要方法，理解重组对企业的意义； 能对并购的动机进行分析，会运用一定的方法评估并购价值； 了解公司剥离与分立类型、动因及其结果； 了解财务重组的主要方式，学会针对案例制订重组计划； 理解敌意收购的含义，掌握反收购的策略。 第一节 公司并购 一、公司重组与公司并购的关系 二、公司并购的概念和种类 三、公司并购的动机与效应 四、公司并购资金的筹集 五、并购的价值评估方法 六、并购价格支付方式 一、公司重组与公司并购的关系 公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动均为公司重组。 广义 ：以追求产业整合或行业转型为主要出发点的战略性重组 狭义 ：以追求财务状况改良为主要出发点的财务性重组 公司并购活动一般是扩张性重组 二、公司并购的概念 （一）公司并购的概念 公司并购是指一家公司通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。 公司并购是个复合词，它是合并或兼并与收购的统称。 合并：指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。 吸收合并：指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。吸收合并也称为兼并。 新设合并：指由两个或两个以上的公司合并组成一家新的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立公司接管。 收购：指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。 三、公司并购的类型 1．按并购双方所属行业划分 2．按并购的实施方式划分 3．按并购方的并购态度划分 １．按并购双方所属行业划分 2．按并购的实施方式划分 3．按并购方的并购态度划分 四、公司并购的动机与效应 并购的协同效益(synergy)是指合并后公司 所获得的利益。 协同效应=VAB-(VA+VB) VAB=合并公司的价值 VA=A公司合并前的价值 VB=B公司合并前的价值 从微观的角度看，公司并购将产生经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、市场占有率效应、经营风险分散效应等效应。 （一）经营协同效应 协同效应即1＋1＞2效应。 并购对公司效率的最明显作用，是规模经济效益的取得。 并购的规模经济效具体应表现在两个层次： 1．生产规模经济 2．企业规模经济 （二）财务协同效应 财务协同效应主要是指并购给公司在财务方面带来的种种效益。 1．节税效应。 2．预期效应。 （三） 市场占有率效应 市场占有率指的是企业的产品在市场上所占份额，实际是公司对市场的控制能力，即市场权利。 1．横向并购 2．纵向并购 3．混合并购 （四）其他效应 规避经营风险效应 管理协同效应 五、公司并购资金的筹集 企业并购常用的筹资方式一般包括内部留存、金融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方融资及杠杆收购等。 1．金融机构贷款：并购公司可以通过金融机构申请贷款获得并购所需的资金。 2．发行债券：通过发行在约定时间还本付息的债券方式取得并购所需的资金。 3．增资扩股：通过增发新股和配股的方式取得并购所需的资金。 4．卖方融资：是指并购公司不必一次全部支付并购款项，而可以推迟部分或全部款项的支付的一种约定。 5．杠杆收购：并购方为筹集并购所需的资金大量举债，而以目标公司的资产或将来的现金流入作担保，向银行或其他金融机构贷款，或发行高风险、高利息的债券。实质上，杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。 六、并购的价值评估方法 对目标公司的评价，一般可使用资产价值基础法、收益法和贴现现金流量法。 如果收购后目标公司继续经营，可以选择收益法和贴现现金流量法；否则，应采用资产价值基础法。 （一）资产价值基础法 资产价值基础法又称成本法，是指通过对目标公司的资产进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标公司清算时的价值评估。 目前国际上通行的资产评估价值标准主要有： 1．账面价值 2．市场价值 3．清算价值 4．续营价值 5．公允价值 （二）收益法 收益法又称市盈率法，是根据目标公司的收益及市盈率确定其价值的方法。 应用收益法（市盈率模型）对目标企业估值的步骤如下： 1．核对、调整目标公司近年的经营业绩。 2．选择用于估价目标公司收益的指标。 3．选择市盈率 4．计算目标公司的价值。 目标公司的价值=估价收益×市