第二章、公司法：.pptVIP

第一节 公司和公司法概述 一、公司概念与特征 1、概念 股东投资行为为基础，以营利为目的，依法设立的企业法人。 企业法人还包括：全民所有制企业；集体所有制企业；股份合作制企业；外商投资企业 2、特征： （1）依公司法设立 （2）以营利为目的 （3）以公司股东的投资行为为基础 （4）公司具有独立法人资格(区别于企业的显著标志) 3、公司法人财产权 二、公司的种类: 有限责任公司：由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。 同：有限责任 异： 1、设立方式 2、股东人数限制 3、出资形式 4、股权转让限制 5、注册资本最低限额 6、组织机构 7、信息披露义务 第二节、有限责任公司的法律规定 一、有限责任公司设立的条件 1.股东符合法定人数 (1)有限责任公司由50个以下股东出资设立。 (2)允许设立1人公司 (3)既可以是自然人，也可以是法人。 2.股东出资达到法定资本最低限度（重点） (1)最低注册资本限制 人民币3万元，可分期缴纳 人民币10万元，不允许分期缴付（一人有限责任公司） （2） 出资形式（重点） A 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 B 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 C 货币出资金额不得低于注册资本的30%。 D股权出资 (3)缴纳注册资本的首次出资额和期限 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 注册资本与实收资本 (4)注册资本的缴纳方式 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 非货币财产出资，应当依法办理其财产权的转移手续。该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书 【多】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资方式的表述正确的是（） A 经全体股东同意，股东可以劳务出资 B 全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20% C 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% D 股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资 3．股东共同制定公司章程 公司章程是由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的公司规范性文件。 (1)股东共同制定公司章程，在章程上签名、盖章。 (2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力 高级管理人员:经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；　　（三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　（七）公司法定代表人；　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 “天津顶津食品有限公司” A、所属的行政区划 B、字号 C、行业特点 D、公司的组织形式 5、公司住所 一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。 三、有限责任公司组织机构 较为灵活（股东人数较少、资金规模较小的设执行董事或者监事） 1.股东会 2.董事会（非必设机构） 3.监事会（非必设机构） 4.高级管理人员 第三节、股份有限公司的法律规定 一、设立方式——发起式、募集式 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 二、设立条件 1．发起人条件符合法定人数 发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 【发起人是股东，股东不一定是发起人】 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： (1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； (2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； (3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受