《上市公司治理准则》.pdf

上市公司治理准则 中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会 关于发布《上市公司治理准则》的通知 证监发〔２００２〕１号 各上市公司： 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证 券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 国家经济贸易委员会 二００二年一月七日 上市公司治理准则 目录 上市公司治理准则 1 导 言 2 第一章 股东与股东大会2 第一节 股东权利2 第二节 股东大会的规范3 第三节 关联交易4 第二章 控股股东与上市公司4 第一节 控股股东行为的规范4 第二节 上市公司的独立性5 第三章 董事与董事会6 第一节 董事的选聘程序6 第二节 董事的义务6 第三节 董事会的构成和职责7 第四节 董事会议事规则8 第五节 独立董事制度8 第六节 董事会专门委员会9 第四章 监事与监事会9 第一节 监事会的职责9 第二节 监事会的构成和议事规则10 第五章 绩效评价与激励约束机制11 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价11 第二节 经理人员的聘任11 第三节 经理人员的激励与约束机制11 第六章 利益相关者12 第七章 信息披露与透明度12 第一节 上市公司的持续信息披露12 第二节 公司治理信息的披露13 第三节 股东权益的披露13 第八章 附则13 发文号： 证监发[2002]1号 发文机关：中国证券监督管理委员会 发文时间：2002-01-07 导 言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证 券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本 原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式， 以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和 职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准 则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则 所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量 标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则 的要求进行整改。 第一章 股东与股东大会 第一节 股东权利 第一条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的 合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二条 上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股