《财务管理之企业购并》.docVIP

企业购并 企业购并在国外频频发生，在我国也日益活跃。在本章中，我们将讨论企业购并的类型及发生的动因，并对购并的法律程序进行介绍，然后着重从财务学的角度对购并中的财务问题进行分析，以指导决策。 企业购并的概念与购并风潮 企业购并的概念 企业购并是企业收购（Acquisition）和兼并(Merger)的统称。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权。收购的经济实质是取得控制权。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。《公司法》规定的另一种合并形式为新设合并，指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失。无论是吸收合并（兼并）还是新设合并，合并各方的债权债务都应由合并后存续的公司或者新设的公司承担。 收购与兼并、合并由许多相似之处，主要表现在： 基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张途径。 都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。 兼并与收购的区别在于： （1） 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体形式存在，其产权可以使部分转让。 （2） 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 （3） 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动相对平和。 由于在运作中，企业兼并和收购的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在后文的讨论中也使用“购并”这一概念。 美国企业五次购并浪潮 在市场经济中，企业购并是企业变更和终止的方式之一，是企业竞争中优胜劣汰的正常现象，也是商品经济高度发展的产物。企业购并最早出现在英国，而美国是继英国之后的经济大国，是企业购并最为活跃、典型的国家。在工业发展早期，购并现象就已出现，随着19世纪60年代工业化开始，企业购并在证券市场上逐渐活跃起来。 在美国产业发展史上，曾发生了五次大规模的购并。 第一次大规模购并发生在19世纪与20世纪之交，这次购并是为了形成大企业，以取 得垄断地位和规模经济。 第二次大规模购并发生在20世纪20年代，以1928年为高潮。自1919~1930年期间，有近12000家企业被购并，涉及公用事业、银行、制造业和采矿业。这次购并加强了企业集中，加剧了市场竞争，纵向购并也使购并成功率大大提高。 第三次大规模购并发生在20世纪50~60年代，60年代后期形成高潮。这次购并涉及范围广，而且改变了企业的组织结构，其主要形式是混合购并。1967~1969年， 被购并企业达到10858个，而且规模较大，大规模的购并数占3.3%，资产存量占42.6%。 第四次大规模购并发生在20世纪70年代中期至20世纪80年代末。这次购并处于经济周期的扩张阶段，产业结构面临着由高加工度化向高技术化的调整。战略驱动型兼并是其主要特点，表现在集中于相关产品之上的多元化战略，多元化成长购并进入新兴行业；公司重组（扩张、收缩、所有权变更）取代混合购并成为主要形式；强强兼并与“小吃大”并存，并向海外兼并；购并资产规模达到了空前高度。在1985年，购并事件达3000多起。10亿美元以上的特大型购并事件，1984年有18起，1985年有32起。 第五次企业购并高潮发生于20世纪90年代初期至今。这次兼并在数量、规模、垄断程度上均创历史最高水平。主要特点是：以经营业务相关联为主的购并扩大与大企业的分解相交织。行业内大集团与大集团合作合并成行业内最大的公司，同时大企业收缩经营业务，分解、分割业务，将企业按业务划分，突出核心业务，集中资金支持核心产品，保持有利竞争地位。其次，金融业、信息业兼并加剧，兼并数量多、涉及金额巨大、力度大也是其特点。 1994年，美国购并总额达3400亿美元。1995年达5190亿美元，占全球购并总额的59.9%。1996年为6588亿美元，占全球购并总额的57.8%。1997年，购并总金额超过1万亿美元，比1996年增加50%以上，占全球兼并总额的60%以上，1997年全年美国企业兼并总额超过10亿美元的兼并案有156起，比1996年增加60%。 1998年全球企业的购并活动更趋活跃和频繁，全世界发生的公司合并价值达2.4万亿美元