第一章 企业合并概述课件.pptVIP

* 出售皇冠 目标公司出售自身最有价值的资产。 反噬防御 目标公司袭击收购企业。 本迪克斯公司收购马丁公司（1982） * 增发与回购股票 目标公司增发和回购，稀释收购企业持股比例。 沙穆洛克公司收购宝丽来（1988） 收购方持有目标公司6.9%。宝丽来实施ESOP，将新发行的1000万股转入ESOP，约占发行股票的14%。所在州规定，只有持有86%才能控制目标公司。 宝丽来通过向另一公司出售股票获取资金，然后回购11亿美元股票 * 企业合并模式——产业模式 以涉及的行业特征为标准（3类） 横向/水平合并 例：美国钢铁公司，成立于1901年，由卡内基钢铁公司和联合钢铁公司等十几家企业合并而成。曾控制美国钢产量的65％。它先后吞并了50多家企业 ；美国在线与时代华纳合并（2010）； 奔驰与克莱斯勒合并（1998） 生产和销售的产品、提供的劳务相同或相近的企业之间的合并。 * 集中同类资源或优势互补，提高产量，实现规模效益，扩大市场占有率，增强竞争力。 合并各方同类易融合，风险较低，较易成功。 削弱竞争，形成垄断，受到各国反垄断法的限制。 可口可乐宣布以24亿美元收购汇源果汁 我国第一起未能通过《反垄断法》审查的并购案2009.3.18 * 续 纵向/垂直合并 20世纪20年代，美国通用汽车系列并购 生产过程或经营环节相互衔接或具有密切协作关系的企业之间的合并。 降低交易成本，提供经营效益。 合并各方对生产经营状况相互了解，交易融合。 * 续 混业/多种经营合并 复星控股豫园商城（2002）。复星集团是中国最大的综合类民营企业，主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。 生产和销售的产品、提供的劳务没有内在联系的企业之间的合并。 * 扩大经营领域，增强竞争力，通过多元化经营降低经营风险。 有些国家为保护中小企业发展，对多行业的联合给予法律上的限制。 * 续——产权模式 以参与合并方的所有权是否发生变更为标准（3类） 创立/新设合并 两个或更多企业合并成立一个新企业。 A+B = C 由新创立企业取得参与合并企业的产权，接受它们的资产并承担其负债，从事经营活动，原参与合并企业解散，失去法人资格。 * 续 吸收/存续合并 一个或多个企业并入另一个企业。 A + B = A 由一个企业取得其他参与合并企业的产权，接受它们的资产并承担其负债，继续从事经营活动，被合并企业全部解散，失去法人资格。 * 续 控股合并 一个企业获得其他企业有表决权的股份，控制被合并方的经营和财务决策。 A + B = (A + B) 参与合并企业在合并之后都保持法人资格，形成的企业集团是经济实体而非法律主体。 * 取得控股权的企业，称为母公司/控股公司。 被合并企业，称为子公司。子公司也可以由母公司创立。 母公司及其所有子公司形成企业集团。 * 交易方式与产权模式 资产收购式 创立合并 吸收合并 股权收购式 控股合并 * 续——最终控制方(我国) 以参与合并方在合并前后是否受同一方或相同的多方控制为标准 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 不包括受合并前后受国家控制的企业合并 * 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 我国的上述分类决定了企业合并的会计方法。 * 企业合并程序 设立购并小组 制定购并策略 确定和评估目标企业 确定购并方式和交易价格 确定融资方式 进行实质购并程序 购并后整合 * 联系方式 办公地点：宁远楼423 办公电话Email: yzhao@uibe.edu.cn 答疑时间：周四15.30-17.00 * 成绩评定 平时作业40%和期末考试60%。 平时作业共6次。至少交3次作业。取3次最高成绩平均为平时成绩。 请按时交作业，不接受晚交作业。 作业需手写，不接受电子版作业。 请留好作业至期末，以便核对成绩。 第一章 企业合并概述 * 内容 企业合并概念 企业合并动因 反兼并策略 企业合并程序 企业合并模式 * 中国第一并购案——1993年，深宝安收购延中实业 * 美国五次并购浪潮 1897-1904 案例数2943 横向并购为主 J.P.摩根创建的美国钢铁公司通过一系列收购形成美国钢铁集团。1901 1926-1930 案例数4600 纵向合并为主 美国通用汽车的系列并购 续 1965-1969 1967-1969案例数10858 以混合并购为主 可口可乐公司的系列并购 1981-1989 2