第二章公司法资料.pptVIP

第二章 公司法 教学目的 理解公司的含义和特征 了解公司的分类和公司法的特征 掌握公司的基本制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的基本特点和相关制度 教学内容 公司法概述 公司法的基本制度 有限责任公司法 股份有限公司法 2005年4月，大唐电信在公布的2004年年报中，虚增利润3718万元，并在该年报中披露虚假财务信息，构成“虚假记载”及其“重大遗漏”行为。2007年，大唐电信因连续两年亏损，而被挂上“ST”的帽子，成为“ST大唐”。2007年8月20日，证监会向ST大唐下发了《行政预处罚通知书》，并于2008年5月26日下达《行政处罚决定书》。 证监会公告大唐电信公司虚增利润的消息后，大唐电信股票价格大跌。很多投资者根据大唐电信公司披露的信息，买入大唐电信股票造成重大损失，有的投资者损失多达几百万元。 2008年7月，徐正茂和魏兆莹 等3名股民将大唐电信告上法院，要求赔偿因买卖大唐电信股票而蒙受的损失 第一节 公司和公司法概述 公司的含义和特征 公司的分类 公司法的含义和特征 一、公司的含义和特征 案例1 甲乙共同发起设立“天力服装贸易有限责任公司”。甲将其个人经营服装的全部资产投入公司，占有公司98%的股份，另外又以出借的名义向公司投入了8万元用于经营。因经营管理不善，公司严重亏损。甲乙决定解散公司。对公司财产进行清算后，拟订了应清偿的债权人名单，甲亦在其列。其他债权人认为：甲是公司的股东，且几乎拥有了公司的全部股份，公司实质上就是甲的私营企业。因此，甲不能参与对公司财产分配。 问：甲能否以债权人的身份要求公司清偿其债务？ 能 1、公司的含义 公司是指依照公司法设立，以营利为目的的法人。 我国《公司法》规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2、法律特征 依法设立 以营利为目的（营利是公司成立的根本目的） 公司一般是法人，具有独立人格 法人：独立名称、独立意思、独立财产、独立责任是法人的四大要素 公司一般是社团法人 遵循“资本至上”原则 无限责任 公司 债权人 有限责任 公司股东 公司 3、有限责任的例外 案例2 某电器公司委托某航空公司帮助运一批货物给某电子股份有限公司，航空公司完成了运货任务，但电器公司一直未支付200万元的运货费。后来，电器公司申请破产，航空公司的债务不能足额偿还。航空公司经过调查之后发现电器公司原来是电子股份有限公司的子公司，两家公司的法定代表人为同一人，并且电子股份有限公司明知电器公司的经营存在困难，仍要求电器公司无偿的将货物运至电子股份有限公司。 问：航空公司如何维护自己的权益？ 《公司法》规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 二、公司的分类 根据股东对公司承担责任的不同 无限公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 根据公司股权掌握的对象及股权转让方式分类 封闭式公司 开放式公司 根据公司信用基础 人合公司：侧重于股东个人信用，如无限公司 资合公司：侧重于公司资本额，如股份有限公司 人合兼资合：两合公司 公司间的控制和支配关系 母公司 子公司 三、公司法的含义和特征 公司法是组织法 公司法是行为法 公司法是制定法 公司法的内容多为强制性规范 第二节 公司法的基本制度 公司的名称和住所 公司的设立 公司的权利能力和行为能力 公司的合并、分立 公司的资本、资产 公司债券 公司的解散与清算 一、公司的名称和住所 1、名称 公司的类别 公司注册机关所在地的行政区划 公司所属行业或经营特点 商号 2、住所 二、公司设立 （一）设立的要件 发起人 资本 章程 1、发起人 案例3 海南某信托公司发起设立失败案 海南省17家法人发起设立海南某信托投资股份有限公司，其中，A公司支付了200万元的股金和3万元的筹备费用。后来，工商局未对该公司办理注册登记，发起设立失败。A公司遂要求海南某信托投资股份有限公司筹委会退还其200万元的股金。应如何处理？ 案例4 甲、乙、丙分别出资7万、8万和35万元成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营管理不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明丙的个人财产仅为10万元。依照公司法，应如何处理？ （公司某一股东出资不实，应该补足其差额的，不能补上的由公司设立时的股东承担连带责任，后来入股的股东不承担责任） 在公司设立期间，发起人之间的关系具有合伙性质