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德隆系上市公司主业均为传统竞争过度的行业，我们非常怀疑其业绩的增长不可能能与股本扩张同步，德隆的三驾马车龙头湘火炬2003年度每股收益为0.24元,净利润较上年还有较大增长，德隆系的另一家公司天山股份也公布了2003年年报,每股收益为0.58元,业绩相当出色。 在德隆系业绩辉煌的背后，我们有理由怀疑这是财务欺诈的结果，是故意虚构交易制造收入和利润的结果。安然利用了其3000多个关联企业包括众多的SPE通过关联交易、操纵能源市场、滥用衍生金融工具等手法炮制了导致投资者损失近千亿美元损失的惊天丑闻，我们也可以合理怀疑德隆系利用其庞大的海外关联企业网制造交易、不断利用并购掩盖真实的财务状况创造虚假的业绩增长形象。 审计策略 德隆系主业并不神秘，如湘火炬是做汽车及配件的，合金投资是做电动工具的，还有新疆屯河是做番茄酱(曾经还做过水泥什么)的 对这三家公司透过财务数据洞察真实背景，是通过市场调研和比价测试弄清德隆业绩是否真实以及是否在背后贴钱： 1、市场调研：纵横国际的草地机械尽管“卖”到了美国，可是根本就在仓库里睡大觉，CPA要聘请国外同行对其终端市场作调研，取得美国机电专业协会的销售统计资料，弄清类似合金投资的草地机械及其它电动工具在美国销售情况 审计策略 德隆吹嘘自己在电动工具方面占有全球25%的份额，如此有影响的品牌应该很容易通过美国市场实际销售情况得到验证。如果德隆系上市公司业绩被证明有水分，则审计师难辞职其咎，审计师决不是躲在会议室里抄账的。 2、聘请专业工程师和市场人员对德隆产品的成本和售价进行专业测试，根据市场公允价格，结合德隆的产能和流程，计算出德隆产品的真实成本及真实售价 审计策略 对于德隆系之类公司，审计师必须对其收入和利润保持合理怀疑态度，因为它增长速度太快，明显与行业、与同行背离 其最终控制人唐氏三兄弟靠炒股起家，根本不懂实业经营，尤其是汽车、电动工具等专业方面经营，一方面其不具备经营者能力，另一方面其在二级市场上通过炒作题材方式(不管是配合庄家还是其它方式)，其诚信也是非常可疑的。 审计策略 所以，我们要推广风险导向审计，要进行行业分析和企业分析，要了解客户生产经营情况，要了解客户产品性能、流程，要了解客户产品市场和原料市场。 THANKS /watch/04888644112771015436.html?page=videoMultiNeed * 我国独立董事制度的现状 2004年，《上海证券报》对中国上市公司独立董事进行了一次大规模的抽样调查。调查结果显示，无论是独立董事的客观行权环境，还是独立董事自身主观的行权愿望，其调查结果都令人失望，与调查结果相比，更令人感慨的是独立董事们的“欲言又止”和“有苦难言”。 其中，有33.3％的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票； 有35％的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高级管理人员有分歧的独立意见； 有15％的独立董事表示，所在的上市公司并没有履行证监会关于“重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论”的相关规定 有11％的独立董事表示，自己所在的上市公司设立的薪酬、审计、提名等委员会内，独立董事没有达到1/2以上的比例； 有15％的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况； 有35％的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。 我国独立董事制度存在的问题 1.独立董事的监督能力有限 （1）独立董事人数少，比例低，其“制衡性”原则难以体现 （2）独立董事的工作时间和知情权得不到保证，其“公正性”原则令人怀疑 （3）独立董事不独立 与西方差异巨大 只要起到宜传、广告作用, 或满足海外上市的标准就行 我国独立董事制度存在的问题 为什么不寻求法律途径？ 《治理指引》公司应有正式、透明的程序来聘选董事 谁来提名推荐独立董事？委员会可设立 独立董事的选举过程中，很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会的名义提名。 独立董事总是倾向于规避风险 why？ 2.独立董事的任职资格模糊 我国独立董事制度存在的问题 3.独立董事的选拔机制不规范 “人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事” 4.独立董事和监事会的职责不明确 （1）依据中国的现行规定，中国的独立董事与监事会在财务监管职能上存在冲突与重叠之处。监事会原本就形同虚设的地位由于独立董事的引入而被进一步架空和削弱。 （2）现行规定中独立董事与监事会监督管理层的职能也存在相互重叠之处。 在我国目前整体规则缺失、特别是独立董事权责不明的情况下, 他们的作用或影响都只是个别的, 公司的得益或受损均系于其个人品质和能力。 何况, 即使身为独立董事, 却不知其详的也大有人在。 争论：独立