公司治理国美案例分析.pptVIP

公司治理：国美电器 第一组 组员 苏杰 吴佳力 周辰盈 孙记国 王飒 黄奕禄 案例陈述——总括 2004年，国美在香港上市。 2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始 2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协助调查 2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债股进入国美。 2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得9.98%的股权，3人进入董事会。 2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为国美第一大股东，贝恩为第二大股东。 国美电器控制权争夺历程 国美电器控制权争夺结果 贝恩 贝恩 贝恩 黄 陈晓 陈晓 黄 黄 相关博弈方最终的持股比例 最终国美电器董事会结构 “ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控制” 问题讨论(1) 请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中发挥作用。 董事会约束 大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个公司的经营管理。 英美法系，只设立董事会，无监事会。 家族企业，董事会权力过大。 第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓接任。 第二回合：贝恩出场。 资本市场约束董事会约束 贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。 方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认购全部剩余配售股份。 同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。 经理层约束激励机制 第三回合：股权激励方案。 高管股权激励方案： 陈晓 2200 万股, 王俊洲 2000 万股, 李俊涛 1800万股, 魏秋立 1800 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 3.83亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。 拉管理层站队，公开表态。 产品市场约束 第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。 372家非上市门店； 国美品牌的所有权。 问题讨论(2) 对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国公司而言，如何通过上述五个方面激励约束机制完善和加强公司治理？ 总结和建议-1 总结和建议-2 黄光裕得知期权激励方案后, 再次表现出了对董事会的不满, 并要求董事会采取措施, 取消 期权激励, 但他 的意见再次没有被采纳。在家族企业中, 股权激励 制度与公 司控制权之间时常发生冲 突: 一方面, 为 了统 一公司 经营 管理 者与家族股东的利益以及 吸引 并留住 优秀 人才往 往采 用股 权激励制度; 另一方面, 家 族股 东常常 希望 保持家 族对 企业 的绝对控制权, 实行股权激 励不 可避免 地会 稀释家 族股 份, 削弱家族股东对于公司的 控制权。在黄光裕执政期间, 公司的外姓高管没有一个 通过股权激 励获得公司 的股份, 经此股权 激励方案, 国美电器高管 层利益团 队站到了陈 晓一边。信任 危机暴露后, 创始股东下决心要让陈晓
下课
。 * 黄光裕得知期权激励方案后, 再次表现出了对董事会的不满, 并要求董事会采取措施, 取消 期权激励, 但他 的意见再次没有被采纳。在家族企业中, 股权激励 制度与公 司控制权之间时常发生冲 突: 一方面, 为 了统 一公司 经营 管理 者与家族股东的利益以及 吸引 并留住 优秀 人才往 往采 用股 权激励制度; 另一方面, 家 族股 东常常 希望 保持家 族对 企业 的绝对控制权, 实行股权激 励不 可避免 地会 稀释家 族股 份, 削弱家族股东对于公司的 控制权。