公司并购原理要点.ppt

反垄断审查结果：（1）无条件批准；（2）有条件批准；（3）不予批准 海外并购中的国家安全因素. . 如果并购数额巨大，还存在反垄断法问题 可口可乐与汇源果汁并购案 Vision 01 Vision 03 Vision 02 Vision 04 5. 并购中的竞争与反垄断法 利益平衡问题 6. 劳动法 公司并购中，员工往往担心自己被裁员。 有的国家还有雇佣当地员工的要求 富余员工的职业培训与分流问题。 劳 动 法 五.公司并购中的忠实与尽职义务 在公司并购中，每一步都涉及到团队人员的忠实与尽职义务。 并购涉及尽职义务的领域: 财务状况 公司资产 公司负债 公司的知识产权 公司的雇员与人力资源问题 公司文件与公司结构 公司的股东信息 公司的证券问题 与由公司有关的重要合同 公司的研发能力与状况 市场营销与销售 公司财产与设备 公司的诉讼问题 公司涉及的环保问题 政府与行政规制问题 其他 尽职调查相关案例 3.当心“少数股东”. 2. 台湾某公司收购四川某公司的经验与教训 1. 四川某上市公司与美国某上市公司间接并购案的经验与教训 并购是企业做大做强的必要环节，但个中法律风险很多，需要尽职调查与法律服务 小结： 谢谢! * Content Layouts L/O/G/O 吴 越 西南财经大学 税收与法治（4） 公司并购原理 讲座提纲 1 2 3 4 6 图片与数据 什么是并购？ 并购流程 公司并购中的法律问题 并购中的忠实与尽职调查义务 5 6 实例分析 一、 图片与数据 生意场上的鲨鱼 并购发生的领域及比重 中型规模并购分布 各行业并购情况 二. 什么是并购？ “一加一等于三”：“并购” （MA）是公司收购与公司合并的简称。两个公司的联合价值超过其各自单干的价值，这就是公司并购的核心法则。实力雄厚的公司通过收购其他公司来提升竞争力（规模经济），增加市场份额或者实现更大的效率。在竞争压力下，目标公司往往愿意接受并购，否则就面临死亡的危险。 “并”与“购”区别 “并”与“购”通常被作为同义语使用，但二者之间仍然存在区别. 并 购 购 1. “收购” 当一家公司收购一家目标公司，目标公司不复存在，这就是“收购”。 另一种情况，一家公司收购一家目标公司，目标公司成为前者的子公司继续存在，保留两个公司的法律主体，这也是“收购”。 优劣：“消灭式”收购很彻底，从前的竞争对手彻底消失，但难以恢复；“保留式”收购不尽彻底，但有助于保留多个品牌，且有助于公司之间的风险隔离。故后者更为常见。 情况一 情况二 优劣 “大鱼吞小鱼，小鱼吃虾米” “合 并” 两个实力相当的公司协议共同以未来的全新公司的名义存在，先前的两家公司不复存在，各自的股份也停止交易，并以新公司名义换发新股，这就是 所谓合并，或者说， “平等的合并”。 例：戴姆勒克莱斯勒公司 “平等的合并”模型 “平等的合并”并不常见 通常 “收购”被对外宣布为平等的合并，这样，不仅被收购一方可以接受，而且对外也可以避免因收购引发的负面效应。 横向、纵向与混合合并 产销一体 纵向 混合合并 横向 规模经济 市场份额 风险抵御 品牌维持 资源确保 风险分散 整体实力 优势互补 4.并购与控制权的转移 （1） 控制权的直接转移 （2） 控制权的间接转移 例子如下 例子 如何防止目标公司频频“被卖”？ 反“恶意收购”措施 选择合作伙伴，SPV 管道公司或者母公司？ 知情权保障 并购协议的条款安排 4. 获得控制权，“全买”还是买部分？ 注；只持有目标公司少量股份，无控股权，但作为小股东仍然能从目标公司获得有用的信息，并且获得盈利＝ 参股 100%收购 51%收购 低于50%但能控股 少量股份 全资收购 绝对控股 相对控股 参股 A B C D 三. 并购团队的组建与并购流程