国有保险公司治研究.pdf

摘 要 本文分为五个部分: 第一部分阐述了有关的公司治理理论。第一节对公司治理的定 义作了界定。公司治理是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约 束方面的制度、原则及相关的活动。公司治理问题产生于现代企业 所有权与经营权所产生的分离，这种分离一方面由于专业分工而提 高了企业运行的效率，另一方面也产生了委托一代理问题，即由于企 业的经理层目标与所有者目标不一致而产生的代理成本。为减少代 理成本，在企业内部需要建立一组联系各相关利益主体的正式和非 正式的制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的 相互制衡，实现效率和公平的合理统一。公司治理的核心就是如何 形成有效的制度安排来减少代理成本。 笔者认为，公司治理可分为外部治理和内部治理两个方面。外 部治理通过企业的所有权市场发挥作用，从企业并购中获取收益。 企业的外部治理要通过内部治理发挥作用，内部治理就是通过改组 企业内部的权力和人事安排，达到改变影响企业发展的战略决策。 内部治理机制主要涉及的是权利的合理配置，信息的对称性分布， 激励和监督机制的有效性。 第二节从企业制度方面考察公司治理活动。公司治理是与企业 制度密不可分的，公司治理实质上探求一种有效的企业制度。企业 理论分别从交易成本、风险和产权方面论证企业存在的必要性。企 业理论的分析表明:企业面对的是一个不确定的世界，不可能在签 约时预测到所有可能出现的状态。因而产生了剩余索取权的问题， 企业所有权的重要性就在于安排剩余索取权与控制权的分配。企业 效率最大化要求企业剩余索取权和控制权的安排应该对应。通过对 企业理论的分析，有效的公司治理要解决三个方面的问题。一是激 励机制问题。二是经营者选择机制问题。三是决策控制权与拥有信 息和知识的人相结合。 第三节从企业组织形式的发展角度指出了公司治理的核心是保 障股东权利和降低代理成本。在资本主义的不同发展阶段，占据主 导地位的企业组织形式按先后顺序分别是:私人业主制、合伙制、 两合制、股份公司及上市公司。公司组织形式的演变体现在效率的 提高:一是企业融资的能力大大增强了。二是风险进一步地分散， 使得企业能够承受更大的市场风险。由于不断分散化的股权使得个 人所有者越来越远离了企业的生产经营活动。公司治理就是确立一 种权力配置框架，以保障股东的利益、制约代理人的行为，最大限 度地降低代理成本。 第二部分分析了公司治理的外部机制。公司治理的外部机制是 指资本市场的收购、兼并机制。在资本市场上形成了企业的控制权 市场。收购方获取公司控制权后，往往实施对公司的资产重组或董事 会、经理层的改组，形成一个重要的外部激励和约束因素。控制权市 场也是对公司高级管理层一个强大的外部压力。 控制权市场发生作用的形式主要存在两种情况:敌意接管和积 极股东行动。敌意接管实质是出资人实施其对企业家的监督控制和 筛选的职能。敌意接管反映了资本所有者对企业家的选择机制。敌 意接管是公司内部治理结构能够发挥作用、不断促进企业制度创新 的外部环境和条件，也是保证市场经济顺利运转的重要经济机制。 积极股东行动是资本市场发展比较成熟后产生的一种接管方 式。这种接管方式发生作用的前提，是机构投资者在资本市场占据 主要的或者是相当重要的地位，由于机构投资者掌握上市公司相当 大的份额，从而有能力影响公司决策。 控制权市场对企业制度创新的作用及影响需要通过资本市场来 实现。资本市场对企业制度具有两方面的功能:一是正确地反映并 评价企业的经营绩效;二是具有一种内在机制使得劣质企业能够被 逐出市场竞争。资本市场对企业的上述作用主要通过股价机制和接 管机制来完成对企业的筛选取和调控。股票定价机制是对企业的面 向未来，动态的考核机制。股价反映的是市场对公司潜力 (未来收 益能力)的评价，它所包含的信息是着眼于未来，是资本市场对公 司发展前景的动态评估。 接管机制是主动监控企业家行为的约束机制。接管机制可以较 好地解决国有保险公司组织制度与经济发展不相匹配的矛盾。外部 接管机制对保险公司的收购重组在塑造企业竞争力方面，也发挥了 不可替代的作用。保险企业之间发生的大规模并购，除了金融全球 化、各国产业结构调整等宏观经济因素外，微观因素就在于企业之 间通过并购，可以发挥规模效应、实现资源的合理配置和优势互补。 特别在塑造保险公司规模优势方面，发挥着不可替代的作用。 第三部分