管理层收购运行的风险及调控研究.pdfVIP

中文摘要 中文摘要 本文就我国管理层收购过程中所存在的问题和风险进行探讨。本文研究的目标是:一是阐 述管理层收购运行过程中存在的风险和问题:二是分析管理层收购的影响，并说明风险和问题 产生的原因;三是研究解决这些问题和风险的基本对策。文章研究的基本思路是:通过对前人 的理论进行总结运用，形成支持本文的实证和政策运用的理论框架，在理论体系的指导下，研 究管理层收购这一改变企业体制的形式在中国发展的历程，对当前管理层收购所存在的风险进 行实证分析，并在深入分析问题形成原因的基础上提出切实可行的对策方案。文章是以我国管 理层收购作为研究对象，主要采用规范分析与实证分析相结合的研究方法。文章的基本结论及 政策措施如是: 1.研究结论 (1)管理层收购是一种有效的融资购并方式。通过管理层收购，能够有效地降低企业的代 理成本，改变公司的治理结构，整合公司的业务.提高公司的股价及业绩，促使二级市场上的 投资者提高对公司未来趋势的看好。实现被长期低估企业家的价值，并可获得纳税上的好处。 管理层收购己成为继外资购并、民企收购国企之后的第三大 “国退民进”的方式。 (2)运行管理层收购存在很多的风险和问题.这些风险主要表现为:一是管理层收购存在 着法律风险，主要是资金方面的法律风险，是来自于融资渠道的狭窄;另一个是股权定价的问 题，即股权在转让时具体依据什么价格。二是规范性风险，主要在于国内管理层收购运行过后 企业并不下市，这与国外的运行方式不同。三是收购资金来源不明的问题，由于我国目前MBO 融资渠道溃乏，管理层用来购买本企业股份的资金来源有限，因此就产生了许多的 “暗箱操作” 的问题。四是国有资产流失的问题，由于目前MBO收购的定价没有法律依据，所以很多案例是 以净资产为依据，而更多进行收购时的定价要远低于净资产，因此致使国有资产大量流失。五 是运作过程中的问题，在MBO运行的每个步骤中都存在着其风险和难度。 (3)管理层收购运行中产生的风险和问题的原因很多。一是管理层收购定价方面的法律依 据不足:二是信息披露不够规范，现阶段运作或已完成的MBO案例在进行信息披露时尤其是披 露其资金来源时多讳莫如深，令投资者对其资金来源皆产生怀疑;三是收购程序不透明，归根 到底也是法律方面的不足，缺乏相关的公正的运作程序和政策保障;四是收购行为非市场化， 我国的管理层收购结束之后往往仅仅是相对控股，股票继续交易，所有者与经营者分离的问题 并没有从根本上得到解决，所有权与经营权相统一的目标没有达到，这就可能造成大股东也就 是内部人侵吞中小股东利益将更为便捷;五是融资渠道溃乏，主要是国家政策和法律的障碍限 制了MBO的融资渠道:六是服务市场不够发达，土要是中介市场缺乏高素质的专业人才，无法 满足客户进行MBO的需要，从而限制了MBO在中国的运行:七是政策限制，主要对合法的收购 主体的限制、收购规模的限制、收购时点的限制以及收购资金来源的限制。 西南农业人学硕士学位论文 2.政策应用 本研究根据管理层收购运行过程中存在的风险和问题，提出了一系列的对策和建议。在总体 上，管理层收购的有效运行需要多部门、多环节的配合，任何单一的手段和政策都无法真正完 整解决其所存在的风险和问题。本文主张从不同角度、全方位寻求对策。其政策建议如下: (1)规避内部风险的对策，主要在于不能为了单纯的收购而收购，盲目地不顾实际情况一 哄而上、而是应该选择适合的企业进行管理层收购. (2)确保收购过程的透明性和充分的市场化，主要在于确保收购价格的公正性，加强收购 中的信息披露的透明度，防止管理层利用信息不对称强迫大股东转让股权的行为等。 (3)完善监督和治理机制，这一项工作主要应该由政府监督部门进行，在管理层收购运行 后，应该建立上市公司的独立董事制度，以监督公司管理阶层的工作，减轻内部人控制带来的 风险。 (4)减少企业并购中的政府行为，管理层收购毕竟是以企业为主体的一种经济行为，政府 应该解放思想，不要过多的行政干预，只要建立了良好的法律和政策体系，就可以实行宏观监 督，以确保企业行为的合法性. (5)完善投融资环境，加强有关HBO的法律建设，主要在子发挥银行、企业债券、投资银 行、保险基金等多方面的作用，拓宽管理层融资的渠道。 (6)加速有关管理层收购的法律建设。主要在于国家