公司法新公司法讲解.ppt

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理职权（同有限责任公司一致）。 董事会成员兼任经理。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 股份有限公司高级经理 《公司法》第114—117条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，民主选举产生。 　　 监事会设主席一人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不履行职务由副主席代； 副主席不履行，由半数以上监事共同推举一名监事代。 　　 董事、高级管理人员不得兼任监事。 股份有限公司监事会 《公司法》第118条 监事会职权（同股份有限公司监事会一致）。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 　　  监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 股份有限公司监事会 《公司法》第119—120条 上市公司的特别规定 上市公司，指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。（场内交易公司） 设立独立董事。 设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 在一年内处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 涉及关联企业的表决，该董事不得对其行使表决权，也不得代理其他董事行使。 该会议由过半数的无关联关系董事出席，过半数通过。不足3人的，提交股东大会审议。 《公司法》第121—125条 目 录 第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则 * 第四篇 公司法对公司经营的指导 一、股票的发行与转让 二、公司债权 三、公司合并、分立、增资、减资 四、公司解散和清算 有限责任公司的股权转让： 股东之间可以相互转让股权。 向外人转让，应当经其他股东过半数同意。书面征求意见，满30日未答复的，视为同意转让。 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该，不购买的，视为同意。 同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张的，协商；协商不成的，按照转让出资比例行使。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《公司法》第72条 人民法院强制股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。通知之日起满20日不行使，放弃。 股权转让后，公司应当注销其出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关记载。此章程修改不需表决。 （用脚投票制度）投反对票的股东可以请求公司收购其股权： 公司连续5年不向股东分配利润，但盈利符合分配条件； 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程约定的期限届满、解散事由出现，股东会会议决议存续的。 自决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，股东可以自通过之日起90日提起诉讼。 　　 自然人股东死亡后，继承人可继承；但是，公司章程另有规定的除外。 有限责任公司的股权转让： 《公司法》第73—75条 公司股票——概念 公司的股份采取股票的表现形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票的特征 《公司法》第126条 公司股票——性质 股票是一种出资证明； 股票可证明自己的股东身份； 股票持有者可参与企业的利润分配； 股票发行按票面金额也可以高于，但不得低于。 《公司法》第128条 * 公司股票——分类 1、按股东权利分类，股票可分为普通股、优先股和后配股。 2、根据上市地区可以分为，我国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的区分。这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。 3、根据业绩也分为：ST股、垃圾股、绩优股、蓝筹股 。 《公司法》第130条 * 公司股票——作用 1、不可偿还性 2、参与性 3、股东凭其持有的股票，有权从公司领取股息或红利，获取投资的收益 4、流通性 5、价格波动性和风险性。 * 公司股票——流通的场所 1、主版市场 2、中小企业板 3、创业板 1.全国中小企业股份转让系统 2.证券公司代办股份转让系统 3.产权交易所 * 公司股票——股票的 发行 公司发行新股，按公司章程由董事