发行股份购买资产.pdf

国浩律师（上海）事务所 关于 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市南京西路580 号南证大厦45-46 层 邮编：200041 45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: 2014 年4 月 目 录 释 义2 第一部分 引 言6 一、律师事务所及经办律师简介6 二、律师应当声明的事项7 第二部分 正文9 一、本次交易的方案9 二、本次交易相关各方的主体资格 18 三、本次交易的批准与授权25 四、本次发行股份购买资产具备的实质条件27 五、本次交易完成后的上市条件34 六、本次发行股份购买资产的相关协议34 七、标的公司的基本情况50 八、标的公司的重大事项62 九、同业竞争和关联交易73 十、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理76 十一、本次发行股份购买资产相关的信息披露76 十二、相关方买卖苏交科股票的情况77 十三、本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格合法性77 十四、结论意见78 第三部分 签署页79 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、苏交 指 江苏省交通科学研究院股份有限公司，股票代码：300284 科、上市公司 标的公司、淮交 指 江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 院公司 交易对方、陈大 指 淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙 庆等 33 名自然 宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应 人 海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、 李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范 玉宽、马马、林文虎共计33 名自然人 淮交院公司核 指 淮交院公司前十大股东：陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、 心股东 任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军 拟购买资产、标 指 陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100%股权 的资产、交易标 的 本次发行股份 指 苏交科通过发行股份的方式购买陈大庆等 33 名自然人合 购买资产、本次 计持有的淮交院公司100%股权 交易 收购价格、交易 指 苏交科本次发行股份购买标的资产的价格 价格、交易作价 标的股份 指 苏交科为本次交易目的向淮交院公司非公开发行的、每股 面值为1 元人民币的普通股 定价基准日 指 苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日 审计、评估基准 指 本次交易的审计、评估基准日，即2013 年12 月31 日 日 交割日