公司并购基础知识解读.ppt

（1）取得基本股份数额 （2）修改好目标公司章程 （3）处理好与存续股东的关系 （4）建立目标公司管理权移交机制 2.9 取得对目标公司的控制权 　　股权并购风险分析及防避措施 第三章 包括： 　（1）国企改制员工持股分配及以后的股权变更 　（2）民企奖金派股公司内部程序和员工认可 　（3）集资和募股不分 　（4）股权证书、出资证书、工商登记不及时、不规范 　（5）出资不实连带填补责任，出资未到位的违约责任和补资义务 　（6）利益不公群体事件 　（7）冒签转股协议 　（8）优先购买权问题 防避： 　（1）详尽的尽职调查，发现瑕疵 　（2）约定出让方连带赔偿责任 　（3）要求提供赔偿义务担保 　（4）分次购买股权，以留存股权作赔偿责任担保（质押） 3.1　股权瑕疵及防避措施 包括： 　（1）评估虚增股权价值 　（2）应当报废的资产未报废虚增所有者权益 　（3）应当提取减值准备的未提虚增所有者权益 　（4）应当提取坏账准备的未提虚增所有者权益 　（5）应当核销的坏账未核销虚增所有者权益 　（6）销售返利、促销未作预提虚增所有者权益 　（7）对收购后改造投入估计不足，对预期收益估计过高 　（8）对竞争力、品牌贡献估计过高 　（9）股东商标使用权、专利技术出资公司无利用价值 措施： 　（1）充分的尽职调查 　（2）谨慎原则 　（3）延长价款支付期限 3.2　权