10公司债解析.ppt

§10公司债 公司债 §154：本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 基于公司债的发行，在债券持有人和债券的发行公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。 特征：1是以有价证券形式表彰的债权债务法律关系。发行公司是债务人，债券持有人是债权人。2是公司以发行公司债券这一有价证券的形式向特定的社会公众募集资金而形成的债务。3是公司所负担的集团债务。同一次发行的公司债券持有人所享有的权利是相同的，区别只是债券持有量不同。4标的以金钱为限。5公司债的期限一般较长。 公司债与股票 1 首先，基于公司债券产生的是债权法律关系。发行债券是一种债权融资行为，融入资金属于公司的负债，不是资本金。在购买了公司债券之后，投资者成为了发行公司的债权人。 基于股票发行产生的是股权法律关系，发行新股是一种股权融资的行为，通过发行新股所筹集的资金将成为公司资本金的一部分，投资者在认缴了新股之后，就取得了公司股东的身份，享有公司其他同类股东所享有的权利。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司债与股票 2 其次，到期还本付息是基于公司债券所产生的债权债务法律关系的特点之一。债券利息一般都是按照事先约定的债券利率计算，是固定的，不受公司经营业绩的影响。 股票投资的特点之一则是不得抽回投资，即不能要求公司返还股票投资本金，股票投资是没有期限的，而且投资回报一般都不能事先约定，无盈不分是基本的原则。 债券投资的风险比股票投资要小，当然相应的投资回报也有可能低于股票。 公司债与股票 3 最后，公司债券投资者是公司的债权人，在公司债券到期之后，对发行公司享有请求还本付息的权利。在一般情况下，没有参与公司经营管理的权利。 股票投资者是公司的股东，享有基于股东身份所产生的各种股东权利，如按投入公司的出资额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等直接或者间接参与公司经营管理的权利。 公司债类型1 §157 记名公司债是指债券票面载有持有人姓名或者名称的公司债券。 无记名公司债则是指债券票面不载明持有人姓名或者名称的公司债券。 在一般情况下，各国的法律同时允许公司债券持有人随时将其记名债券转换为无记名债券，或者将其无记名债券转换为记名债券。 记名公司债 §158 I：公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： 1债券持有人的姓名或者名称及住所； 2债券持有人取得债券的日期及债券编号； 3债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； 4债券的发行日期。 无记名公司债券 §158 II：发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 §161：I记名债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。II无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 案例 宋某年老多病且其子在异地工作，平时邻居刘某经常照顾宋某，宋生病期间曾提出将其多年积蓄购买的某电器股份有限公司记名债券10万元赠送刘某。后宋某病故。2007年债券到期，刘某携该债券要求电器公司还本付息。但电器公司认为宋某并未背书转让，也未到公司做变更登记，公司无义务对刘某付款，因宋去世，该款应由公司所有。双方诉至法院。后宋某儿子知悉并要求继承此债券。法院应如何判定？ 公司债类型2 以能否在证券市场公开交易为标准，分为： 可上市的公司债，是指发行之后可以在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司证券。 非上市的公司债，是指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券，持有人虽然也可以转让该证券，但是投资者并不能在证券交易所进行买卖。 由于交易场所不同，交易规则也不一样。 公司债类型3 以是否可以转换为发行公司的股票为标准，可分为可转换公司债和不可转换公司债。 §162：I对发行可转换公司债的条件和程序进行了原则性规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。II发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 狭义的可转换公司债 是指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。 如《可转换公司债券管理暂行办法》第3条：本办法所称可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 广义的可转换公司债 是指赋予了债券持有人转换为他种债券权利的公司债券，转换对象不限于发行公司的股份。