企业合并的会计处理要点.ppt

高级财务会计 课 程 简 介 《高级财务会计》是会计学专业主干课程之一，与《基础会计学》、《中级财务会计》共同组成了财务会计课程知识体系。本课程主要运用财务会计的理论与方法，处理经济生活中企业出现的新型经济业务和事项，并创立新的会计理论与方法，以解决新经济环境下企业出现的新经济问题。 第一章 企业合并的会计处理 第一节 企业合并的含义与方式 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 第三节 非同一控制下企业合并的会计处理 二、企业合并的方式（类型） （一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变 化进行分类 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点: 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 两类合并中合并方、合并日的确定 两类合并中的合并方，是指支付合并对价并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方（在非同一控制下的企业合并中，合并方也可称为购买方）。 两类合并中的合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期（在非同一控制下的企业合并中，合并日也可称为购买日）。 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 补充：企业合并的合并对价支付方式 东软股份吸收合并东软集团 一、合并企业简介 沈阳东软软件股份有限公司是中国领先的IT解决方案与 服务供应商。东软是中国第一家上市的软件企业，东软集团 直接持有东软股份50.30%的股份,是东软股份的控股股东。 二、合并的动因 东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团,从而更好 地发挥东软股份及其控股股东东软集团各自的资源、技术、 产品和管理优势,提高整体运行效率与质量,降低管理和交易 成本,有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益 冲突行为,建立股东利益一致的长期格局,从而实现东软集团 整体上市。 三、合并概述 本次合并东软股份的换股价格为24.49 元,换股比例为 1：3.5,东软集团的换股价格为7.00 元,即东软集团股东 所持东软集团每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。 本次合并完成后,东软股份作为合并方依法存续,东软集 团法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入东软股份。 东软集团现时所持有的东软股份全部股份(包括限售流通A 股139,878,823 股及非限售流通A 股1,700,985 股,共计 141,579,808 股)将注销。 本次合并完成后,东软股份依法存续,参与本次合并的东 软集团股东将成为存续公司的股东。 本次合并的会计处理采用权益结合法。 四、存续公司的主要竞争优势 规模优势。合并将使存续公司的人员、资产、收入规模 等迅速扩大。合并完成后,存续公司的员工规模将超过 14,000人,有利于存续公司承接规模更大的业务合同,与国 际巨头建立更广泛的合作关系。本次合并完成后,预计存续 公司2007年公司主营业务收入将达到371,736 万元,净利 润37,333 万元。同国内同行业公司相比,公司具备明显的 规模化优势。 品牌优势。经过多年努力,东软集团(含其控股子公司) 已成为国内最大的软件与服务企业,“东软”已成为东软集 团(含东软股份)的象征,本次合并后,高质量、可信赖的 “东软”品牌优势仍将有助于推动存续公司未来业务的健 康、快速发展。 技术研发优势。 营销和服务优势。 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 一、同一控制下企业合并会计处理的理论依据——权益结合法 （一）权益结合法的含义 权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实 际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担 风险的合并。 权益结合法的适用范围（理论上）：仅限于合并对价是发行权益性证券的企业合并。 权益结合法的核心：强调企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，以形成一个单一的主体。 在我国，《准则》要求同一控制下的企业合并采用权益结合法。 （二）权益结合法的特点 合并的实质是权益之联合而非购买交易。 合并中合并方取得净资产（吸收和新设合并）或股权（控股合并）的入账价值按被合并方的账面价值确定。 合并费用计入当期费用。 教材P4例1-1 2010年3月31日,A公司通过增发13 000万股本