大资管时代私募基金设立与运营事务讲座.pdfVIP

大资管时代私募基金的设立与运营实务 汉坤律师事务所 王勇 律师 内容提要 一、汉坤简介 二、私募投资基金概述 三、私募投资基金的设立流程 四、上市公司/ 国有企业参与设立私募股权投资基金 五、离岸基金/外资基金/人民币基金比较 六、人民币基金案例分享 七、私募股权投资基金退出的挑战/机遇 汉坤简介 汉坤成立于2004年, 总部位于北京，100 东方广场 多名律师分布在北京 、上海、深圳和香港 办公室，在业内以投 恒隆广场 融资精品所著称。 卓越时代广场 办公室分布  北京  上海  深圳 一、私募股权投资基金——概念 1. 私募股权投资基金（又称PE基金），指主要对非上市公司进行股权或类股权投资、面 向特定对象非公开募集、由专业的投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目 的的集合投资载体。 2. 私募股权投资基金的特征  非公开发行，不得公开招徕投资者（公司制为200人以下，有限合伙制为50人以 下）；  多为股权投资，采用普通股或者可转让优先股以及可转债等形式；  退出渠道包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式；  投资期限较长，对企业的投资通常持有期限为3 - 5年以上。 3. 私募股权投资基金的分类：创业投资基金、并购投资基金、过桥基金等 一、私募股权投资基金——概念 1. 私募股权投资基金的设立目的  系募集资金的渠道，虽然募集对象人数比公募少，但均为资金雄厚的个人/机构， 融资丰厚；  投资方式更加灵活，包括股权投资、债权投资等；  有税收与补贴优惠、行业优惠、对于股权投资基金本身的优惠等；  通过上市、回购等方式退出，回报丰厚 。 一、私募股权投资基金——概念 1. 私募股权投资基金的现状 中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场之一，仅2012年的情况如下：  募集数量  募集369支（人民币基金354支，外币基金15支），披露金额的359支共计募集253.13亿美元  投资情况  完成投资交易680起，披露金额的606起案例共计投资197.85亿美元  投资行业  成长资本占56.0%；投资上市公司占24.4%；房地产投资占15.7%；并购占2.9%；过桥资金 占0.6%；夹层资本占0.4%  退出情况  退出177笔（IPO退出124笔，其他为股权转让、并购、管理层收购等） 一、私募股权投资基金——主要形式 1. 有限合伙制基金 – 即基金管理人作为普通合伙人（GP）管理基金，投资人作为有限 合伙人（LP）分享基金投资收益但不参与基金管理 ；有限合伙制基金的优势主要体现 在：出资期限较为灵活，有利于资金的充分利用；运营管理投资决策成本较低；基金 本身税收穿透，税负较轻；收益分配机制灵活机动；及退出机制简单灵活。 2. 公司制基金 - 各股东按照公司法及章程的约定管理基金、分享收益；公司制基金也存 在特定的作用及优势。例如：公司制基金本身需要承担税收，构成地方的财政收入， 可以借此与当地政府部门形成长期良好的沟通和互动 ，从而在其他方面为基金提供相 关优惠与便利。此外，国有企业内部可能对加入合伙企业存在相关限制，因此，公司 制基金可能会吸引更多国有企业出资人。 3. 契约模式 –采取委托投资方式（如信托、公募基金专户、券商资管计划）。 二、有限合伙制 vs 公司制 公司型基金 有限合伙型基金