国美控制权之争祥解.pptVIP

国美案简介 令人颇为关注的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，由国美黄光裕案和黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案两部分组成，前一个案子是序曲，是后一个案子的原因，后一个案子是发展。在这里我们重点探讨第二个案子，关注现代公司治理过程中出现得问题，探讨公司的董事会与股东会的关系。 国美案回顾 国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。董事长为陈晓，创始人为黄光裕，在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。 国美案之陈晓 1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2006年7月国美电器在香港宣布要并购永乐家电，担任国美电器总裁。2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 黄光裕与陈晓之争始末（一） 黄光裕与陈晓之争始末（二） 股东会的概念、地位 股东会，也称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。这一定义具有三重含义： （一）股东会的公司最高权力机关 （二）股东会是公司依法必须设立的公司组织机构 （三）股东会须由全体股东组成 董事会 概念：董事会指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。 特点： （1）股东会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 （2）股东会是公司法定的常设机关。 （3）股东会是公司对外代表机关。 （4）股东会的公司的经营决策机关。 董事会的职权 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （十一）公司章程规定的其他职权。 黄召集股东会的依据 对于股东会的召集 《公司法》第一百零二条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 黄光裕持有国美33.98%的股份，所以即使董事、监事会不召集股东会，黄可以利用大股东身份召集股东会。 透析点二：大股东的地位 1.现代企业所有权与经营权分立，股东权利并不等同于经营管理权，大股东不能直接指挥公司。 2.从信托责任和商业伦理的角度，如果股权比例和董事任免权是大股东最看重并一直主张的权利，董事会理应和大股东进行沟通。如果股东想限制董事会稀释自己的股权或随意引入董事人选，他也可以提请召开股东会修改公司章程以进行相关约定，将此类大笔融资、董事任免的事项加以更严密的约定。 3.大股东不同于一般股东，其实际权力应该超出一般股东的十四项权力。 透析点三:国美案的启迪 一个企业只有守法经营，稳步发展才是正道，采用急功近利思想，不择手段的方式去发展企业，在给企业带来财富的同时也在积累风险，风险的集聚最终很有可能会葬送掉一个企业，在企业垮掉的背后影响的是社会的稳定与和谐。 所以在警醒企业的同时我们的立法者也更应该站在应有的高度，制定和完善出保证企业健康发展的制度，防止企业越轨经营，非法发展，只有这样才能最终维护整个国家的经济的稳定和企业的高速发展。 谢谢！ 09级法学三班 谢印库 200905110310 * * 临沂大学法学院 《公司法》 之国美案分析 谢印库 200905110310 09级法三 国美案之黄光裕 黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238亿元