我国上市公司控权转移问题研究.pdf

摘要 合理的控制权流动可以推动公司治理结构的完善，有利于发现公司的真实价 值。但是，与成熟资本市场的控制权转移不同，我国证券市场上的公司控制权转 移的收购方看中的并不是目标公司的资产、业务或经营能力，而是目标公司的上 市地位以及控制权转移能够带来的其他利益。所以，如何规范控制权转移中以及 转移后控制方的行为，使其真正发挥应有的作用，是目前摆在监管者面前较迫切 的问题。 本论文通过对我国上市公司控制权转移过程中的诸多问题的研究，挖掘我国 上市公司控制权转移目前存在的问题，以及找出存在这些问题的原因。股权结构 不合理、国有企业所有者缺位、内部人控制以及大股东侵吞中小股东利益等问题 是影响我国公司控制权市场低效的重要原因。通过对公司控制权私人收益的实证 研究说明我国对中小投资者的保护程度以及论证我国控制权市场效率的高低。其 次通过对我国上市公司股权结构与绩效之间关系的实证经验分析得到我国上市公 司第一大股东最佳控股比例区间。同时对我国已发生的2004年上市公司控制权转 移的案例进行具体分析，准确地度量出我国上市公司控制权转移中拥有控制权一 方所能获得的私人收益，私人收益的存在反映了大股东对小股东利益的损害程度。 最后提出完善我国上市公司控制权市场相应的对策，从而为如何规范控制权市场、 提高证券市场效率以及如何使我国证券市场走上良性发展的道路提供有意义的参 考。 本论文由以下六部分组成： 第一部分：绪论(问题提出与背景分析)。对当前我国上市公司控制权转移市 场以及证券市场的特点进行了详细的分析，以此推断出并购重组已经超过新股发 行市场，成为证券市场资源优化配置的最主要环节，并同时阐述了本文的研究意 义以及研究方法。 第二部分：对我国上市公司控制权转移的定价机制及其市场效率的分析。通 过1998年至2003年间发生的非流通股协议转让案例的实证分析得出影响非流通 股协议转让价格的因素。在此基础上分析股权转让的市场效率，即能否给投资者 带来超常收益。 第三部分：本部分首先阐述了股权结构与控制权之间的关系。其次通过对股 权结构影响公司经营绩效的理论和实证的分析，得出我国“一股独大”的股权结 构，不利于公司价值的提升。并通过比较不同持股比例相对应不同的公司业绩得 1 到第一大股东最佳持股比例区间。 制权交易价格和小额股权交易价格的差额的方法来度量控制权的私有收益的基础 上来度量我国上市公司控制权私有收益的大小。结果说明我国现行的法律制度对 中小投资者的保护程度比法国法系的国家对中小投资者的保护程度还要低。 第五部分：上市公司控制权转移过程中常用的资金来源主要有留存收益、银 行借款和发行股票、债券以及其他有价证券等。本部分通过对我国上市公司控制 权转移过程中的融资问题探析，提出改善目前我国上市公司融资方式的相应对策。 第六部分：本论文的结论和政策建议。股权结构不合理、协议收购缺乏立法 依据、控制权转移非市场化、对中小投资者的利益缺乏保护、融资困难和政府角 色定位不明确等问题不但严重影响了我国证券市场运行效率，而且还制约了我国 上市公司控制权转移市场的发展。 根据目前我国上市公司控制权转移的现状，本文提出通过完善股权分置改革、 完善与公司控制权转移相关的法律法规、加强监管力度，提高上市公司质量、建 立证券市场民事赔偿机制，维护中小股东利益、强化银行在公司治理中的作用等 政策措旆来进一步完善我国上市公司控制权转移的市场机制。 关键词：股权结构；上市公司；控制权转移：私人收益：杠杆收购 Abstract The of reasOnable controlnot can to the corpofat王ons help transfemng only perfect alsOcan todisc0Vcrthe realValue． structure，but